Leasing · kara umowna · zwrot przedmiotu
Kara za niezwrócenie przedmiotu leasingu – kiedy jest należna i jak sprawdzić jej wysokość?
W sprawie rozpoznawanej przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku finansujący naliczał karę za brak zwrotu przedmiotu leasingu od 18 czerwca. Pismo wyznaczające siedmiodniowy termin na wydanie rzeczy doręczono jednak dopiero 19 czerwca. Sąd przyjął, że kara mogła być naliczana od 27 czerwca, i skorygował rozliczenie w tym zakresie.
Kara za brak zwrotu wynika z umowy
Po zakończeniu leasingu korzystający powinien zwrócić przedmiot finansującemu, jeżeli nie dochodzi do przeniesienia jego własności. Art. 709¹⁷ k.c. nakazuje w tym zakresie odpowiednio stosować przepisy o najmie. Zgodnie z art. 675 § 1 k.c. po zakończeniu najmu rzecz podlega zwrotowi w stanie niepogorszonym, z uwzględnieniem zużycia wynikającego z prawidłowego używania.
Kodeks cywilny nie przewiduje ustawowej kary za każdy dzień przetrzymywania przedmiotu leasingu. Podstawy takiego obciążenia należy szukać w umowie albo w stanowiących jej część ogólnych warunkach leasingu.
Strony najczęściej określają karę jako konkretną kwotę albo część raty leasingowej, naliczaną za każdy dzień opóźnienia w zwrocie. Obowiązek wydania rzeczy ma charakter niepieniężny, dlatego może zostać zabezpieczony karą umowną na podstawie art. 483 k.c.
Treść klauzuli ma podstawowe znaczenie
Treść klauzuli określa, jakie zdarzenie uruchamia karę, według jakiej stawki należy ją obliczać i za jaki okres może być naliczana. Znaczenie ma również to, czy umowa przewiduje karę za opóźnienie, zwłokę, odmowę zwrotu czy ogólnie za niewydanie rzeczy. Pojęcia te nie zawsze prowadzą do takich samych skutków.
Finansujący powinien wykazać, że obowiązek zwrotu rzeczy powstał, stał się wymagalny i nie został wykonany w terminie. Korzystający może z kolei powoływać się na okoliczności, które wyłączają jego odpowiedzialność, chyba że umowa skutecznie rozszerza ją również na zdarzenia, za które na zasadach ogólnych by nie odpowiadał.
Zaległe raty i zwrot przedmiotu leasingu to odrębne obowiązki
Sąd Najwyższy zajmował się dopuszczalnością zastrzeżenia kary umownej w wyroku z 20 października 2006 r., IV CSK 154/06.
Sprawa dotyczyła kary przewidzianej na wypadek odstąpienia od umowy leasingu. Sąd Najwyższy uznał, że takie zastrzeżenie może być skuteczne, jeżeli odnosi się do niewykonania lub nienależytego wykonania niepieniężnych obowiązków powstających w związku z zakończeniem umowy. Jednym z nich jest obowiązek zwrotu przedmiotu leasingu.
Nie zmienia tego okoliczność, że przyczyną zakończenia umowy były wcześniej zaległości w płatnościach. Zapłata rat ma charakter pieniężny, natomiast wydanie rzeczy stanowi odrębne świadczenie niepieniężne. Kara zastrzeżona za niewydanie przedmiotu leasingu zabezpiecza ten drugi obowiązek.
W konkretnej sprawie finansujący powinien jednak wykazać, że umowa rzeczywiście się zakończyła, obowiązek zwrotu stał się wymagalny oraz zostały spełnione pozostałe warunki przewidziane w klauzuli dotyczącej kary.
Kara za brak zwrotu a rozliczenie leasingu po wypowiedzeniu
Po wypowiedzeniu leasingu finansujący może dochodzić kilku należności opartych na różnych podstawach prawnych.
Art. 709¹⁵ k.c. reguluje rozliczenie po wypowiedzeniu umowy przez finansującego z powodu okoliczności, za które odpowiada korzystający. Finansujący może wówczas żądać zapłaty wszystkich przewidzianych w umowie, a niezapłaconych rat. Kwotę tę należy pomniejszyć o korzyści uzyskane wskutek zapłaty rat przed umówionym terminem i rozwiązania umowy.
Rozróżnienie to wyraźnie pojawia się w wyroku Sądu Najwyższego z 9 września 2020 r., II CSK 758/18. Sąd wskazał, że kara za odmowę zwrotu przedmiotu leasingu lub opóźnienie w jego zwrocie dotyczy innego zobowiązania niż należność przewidziana w art. 709¹⁵ k.c.
Podobnie Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 28 stycznia 2022 r., V AGa 298/20, odrębnie oceniał rozliczenie leasingu oraz karę związaną z niewydaniem jego przedmiotu.
Jedna zakończona umowa może więc prowadzić do kilku rozliczeń. Finansujący powinien wskazać podstawę każdego z nich, a wysokość poszczególnych należności wymaga osobnego wyliczenia.
Od którego dnia finansujący może naliczać karę?
Data rozwiązania umowy nie zawsze jest pierwszym dniem naliczania kary.
Decyduje treść umowy i OWUL. Strony mogą przewidzieć dodatkowy termin na wydanie rzeczy, uzależnić jego bieg od doręczenia wezwania albo zobowiązać finansującego do wskazania miejsca zwrotu.
Dobrze pokazuje to wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 17 kwietnia 2019 r., I ACa 628/18.
I ACa 628/18 – znaczenie daty doręczenia
Umowa przewidywała zwrot przedmiotu leasingu w terminie wyznaczonym przez finansującego. W piśmie wypowiadającym umowę finansujący wskazał siedmiodniowy termin i oznaczył datę zwrotu na 18 czerwca. Pismo zostało jednak doręczone korzystającemu dopiero 19 czerwca.
Sąd przyjął, że siedem dni należy liczyć od doręczenia wypowiedzenia. Kara mogła być zatem naliczana od 27 czerwca. Finansujący rozpoczął jej naliczanie dziewięć dni za wcześnie.
Przy wysokiej stawce dziennej albo długim okresie naliczania taka różnica bezpośrednio wpływa na wysokość żądania. Dlatego należy zestawić datę zakończenia umowy z treścią postanowień dotyczących zwrotu, datą doręczenia wezwania oraz terminem rzeczywiście wyznaczonym na wydanie rzeczy.
Do kiedy może być naliczana kara?
Jeżeli korzystający zwrócił przedmiot leasingu, koniec okresu naliczania kary zazwyczaj wyznacza dzień jego rzeczywistego wydania. Znaczenie może mieć również odebranie rzeczy przez finansującego, jej zabezpieczenie albo utrata przez korzystającego faktycznej możliwości dalszego władania przedmiotem.
Koniec okresu naliczania zależy także od treści klauzuli. Jeżeli umowa przewiduje karę za opóźnienie w zwrocie, należy ustalić, jak długo trwał stan nienależytego wykonania zobowiązania objęty tym postanowieniem.
Problem ten analizował Sąd Apelacyjny w Lublinie w wyroku z 28 lipca 2023 r., I AGa 36/23. Umowa przewidywała karę za opóźnienie w zwrocie pojazdu. Korzystający oświadczył osobie działającej w imieniu finansującego, że pojazdu nie wyda.
I AGa 36/23 – odmowa zwrotu a dalsze naliczanie kary
Sąd uznał, że po definitywnej odmowie zwrotu nie można bezterminowo naliczać kary zastrzeżonej za opóźnienie. Przyjął, że stan nienależytego wykonania obowiązku przekształcił się w jego niewykonanie. W okolicznościach tej sprawy okres objęty karą ograniczono do 75 dni.
Kilka not obciążeniowych za ten sam przedmiot leasingu
Dłuższy okres sporu często prowadzi do wystawiania kolejnych not obciążeniowych. W takiej sytuacji należy zestawić wszystkie noty na jednej osi czasu.
Przykład nakładających się okresów
Jeżeli pierwsza nota obejmuje okres od 1 do 30 czerwca, a kolejna od 20 czerwca do 31 lipca, część okresów się pokrywa. Finansujący powinien wyjaśnić, czy późniejsza nota koryguje wcześniejsze rozliczenie, zastępuje je, czy też stanowi kolejne, niezależne obciążenie.
Sama zbieżność dat nie przesądza jeszcze o podwójnym naliczeniu kary. Taki wniosek można sformułować dopiero po sprawdzeniu podstawy każdej noty, przyjętej stawki, sposobu księgowania oraz ewentualnych korekt.
Podobnej weryfikacji wymaga sytuacja, w której pomiędzy wystawieniem kolejnych not doszło do zwrotu, odebrania albo zabezpieczenia rzeczy. Takie zdarzenie może wyznaczać koniec okresu objętego karą lub wpływać na podstawę dalszych roszczeń finansującego.
Czy sąd może obniżyć karę?
Art. 484 § 2 k.c. pozwala dłużnikowi żądać zmniejszenia kary, jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane albo kara jest rażąco wygórowana. Korzystający powinien zgłosić takie żądanie w postępowaniu i wskazać okoliczności, które je uzasadniają.
Nie istnieje prosty próg, po którego przekroczeniu kara staje się rażąco wygórowana. Sąd może uwzględnić między innymi:
- stosunek kary do wartości przedmiotu leasingu;
- relację między karą a szkodą lub innymi następstwami braku zwrotu;
- wysokość możliwego do uzyskania czynszu za korzystanie z podobnej rzeczy;
- długość okresu niewydania przedmiotu;
- przyczyny i wagę naruszenia;
- stopień zaspokojenia interesu finansującego;
- funkcję, jaką kara miała pełnić w konkretnej umowie.
W sprawie I ACa 628/18 kara za niewydanie sprzętu medycznego przekroczyła 200 tys. zł i była wyższa od wartości przedmiotu leasingu. Pozwani domagali się jej zmniejszenia, powołując się na tę dysproporcję i brak szkody po stronie finansującego.
Sąd nie uznał samego porównania kary z wartością sprzętu za wystarczające. Finansujący przez okres niewydania rzeczy nie mógł nią rozporządzać, w szczególności jej sprzedać ani ponownie oddać do korzystania. Rozliczenie zostało jednak zmniejszone w zakresie wynikającym z błędnie przyjętej daty rozpoczęcia naliczania kary.
W sprawie I AGa 36/23 umowa przewidywała karę w wysokości 1% wartości pojazdu za każdy dzień opóźnienia. Sąd Okręgowy uznał taką stawkę za rażąco wygórowaną, ponieważ po stu dniach kara odpowiadałaby pełnej wartości pojazdu. Ograniczył też okres naliczania do 75 dni.
Sąd Apelacyjny podzielił ocenę, że kara nie mogła być naliczana po definitywnej odmowie zwrotu. Zarzuty dotyczące samego miarkowania uznał natomiast za bezprzedmiotowe, ponieważ powód dochodził kwoty obliczonej według niższej stawki niż przyjęta przez Sąd Okręgowy, a korekta rozstrzygnięcia była wyłączona ze względów procesowych.
Orzeczenie to pokazuje, dlaczego należy oddzielić ustalenie okresu naliczania kary od jej miarkowania. Skrócenie okresu może wynikać z treści klauzuli i zakresu zabezpieczonego obowiązku. Miarkowanie dotyczy natomiast zmniejszenia kary, która została prawidłowo naliczona, ale w okolicznościach sprawy pozostaje rażąco wygórowana.
Co sprawdzić po otrzymaniu noty?
Do wstępnej oceny wystarczają zwykle dokumenty, które pozwalają ustalić podstawę, stawkę i okres naliczania kary:
- umowa leasingu oraz właściwe OWUL;
- dokument kończący umowę, jeżeli doszło do jej wypowiedzenia;
- wezwanie do zwrotu wraz z dowodem doręczenia;
- nota albo wszystkie noty obciążeniowe dotyczące kary;
- dokument potwierdzający datę zwrotu, odebrania, zabezpieczenia albo innej utraty posiadania przedmiotu.
Na tej podstawie można sprawdzić, czy obowiązek zwrotu stał się wymagalny, od którego dnia umowa pozwalała naliczać karę, jaki okres przyjął finansujący i czy kolejne noty nie obejmują tych samych dni.
Błąd może dotyczyć zarówno podstawy kary, jak i jej wyliczenia
Kara za niewydanie przedmiotu leasingu może skutecznie zabezpieczać obowiązek zwrotu rzeczy po zakończeniu umowy. Finansujący musi jednak wykazać podstawę jej naliczenia, początek i koniec właściwego okresu oraz prawidłowo obliczyć wysokość należności. Przy kilku notach należy również sprawdzić, czy ich okresy się nie pokrywają. Jeżeli kara jest rażąco wygórowana, korzystający może żądać jej zmniejszenia na podstawie art. 484 § 2 k.c.
Sprawy dotyczące kar po zakończeniu leasingu
W sprawach dotyczących kar za niezwrócenie samochodu, maszyny lub innego przedmiotu leasingu analizujemy treść umowy i OWUL, sposób zakończenia leasingu, wezwania do wydania rzeczy oraz wystawione noty. Jeżeli finansujący dochodzi również innych należności, każda z nich wymaga ustalenia odrębnej podstawy i sposobu obliczenia.
Stan prawny: 6 października 2026 r.
Podstawa prawna:
- art. 471, art. 483 i art. 484 k.c.;
- art. 675 § 1 k.c.;
- art. 709¹⁵ i art. 709¹⁷ k.c.
Orzeczenia powołane w tekście:
- wyrok Sądu Najwyższego z 20 października 2006 r., IV CSK 154/06 ;
- wyrok Sądu Najwyższego z 9 września 2020 r., II CSK 758/18;
- wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 17 kwietnia 2019 r., I ACa 628/18;
- wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 28 stycznia 2022 r., V AGa 298/20;
- wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 28 lipca 2023 r., I AGa 36/23.
Spór dotyczący rozliczenia leasingu
