TSUE C-767/24 potrącenie przedawnienie. Wyrok z 11 grudnia 2025 r. w sporze mBank kontra konsument
Wyrok TSUE C-767/24 potrącenie przedawnienie z 11 grudnia 2025 r. dotyczy sytuacji procesowej, w której konsument broni się przed roszczeniem banku po unieważnieniu umowy kredytu zawierającej nieuczciwe warunki. Trybunał ocenił, czy złożenie oświadczenia o potrąceniu może być traktowane jako rezygnacja z zarzutu przedawnienia. Wskazał, że prawo Unii nie pozwala na taką interpretację.
1. Stan faktyczny i znaczenie pytania prejudycjalnego
Sąd Okręgowy w Warszawie rozpoznawał pozew mBanku o zwrot kapitału wypłaconego na podstawie umowy kredytu indeksowanego do CHF. Umowa zawierała nieuczciwe postanowienia dotyczące mechanizmu przeliczeń. Po ich wyeliminowaniu nie mogła dalej obowiązywać, co prowadziło do obowiązku zwrotu świadczeń zgodnie z przepisami o bezpodstawnym wzbogaceniu.
Roszczenie banku było jednak przedawnione w dniu wniesienia pozwu. Konsumentka podniosła zarzut przedawnienia. Ponadto złożyła oświadczenie o potrąceniu obejmujące kwoty zapłacone na podstawie nieważnej umowy. Ten element miał znaczenie, ponieważ w orzecznictwie krajowym pojawiła się konstrukcja, zgodnie z którą potrącenie może być traktowane jako uznanie roszczenia banku. W konsekwencji prowadziłoby to do zrzeczenia się zarzutu przedawnienia w rozumieniu art. 117 § 2 k.c.
Sąd powziął wątpliwość, czy taka wykładnia jest zgodna z dyrektywą 93/13 i zasadą skuteczności. W szczególności chodziło o to, czy przyjęcie takiego poglądu mogłoby zniechęcać konsumentów do korzystania z przysługujących im środków obrony.
2. Ocena TSUE: potrącenie nie może prowadzić do automatycznej rezygnacji z przedawnienia
Trybunał przypomniał, że dyrektywa 93/13 zakłada słabszą pozycję konsumenta w relacji z przedsiębiorcą. Dlatego interpretacja krajowych przepisów nie może ograniczać skutecznego wykonywania praw przysługujących konsumentowi. Co istotne, zasada skuteczności wymaga, aby sąd krajowy nie stosował wykładni, która w praktyce osłabiłaby ochronę wynikającą z przedawnienia.
„Jak podkreślił co do zasady rząd polski w uwagach na piśmie, art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 i zasada skuteczności wymagają, aby konsument był w stanie skutecznie dochodzić praw przyznanych mu przez tę dyrektywę, przy czym wykonanie określonego prawa procesowego nie może być automatycznie utożsamiane z dorozumianym zrzeczeniem się innego. Należy zatem uznać, że orzecznictwo krajowe, które wywodzi dorozumiane zrzeczenie się zarzutu przedawnienia z samego tylko złożenia oświadczenia o potrąceniu bez sprawdzenia woli konsumenta, narusza ten wymóg.”
Potrącenie pełni funkcję środka obrony przed roszczeniem banku. Dlatego nie można przypisywać mu skutku polegającego na utracie ochrony związanej z upływem terminu przedawnienia. W konsekwencji konsument może równocześnie skorzystać z obu instrumentów procesowych, ponieważ ich znaczenie jest odmienne.
Trybunał podkreślił również, że reprezentowanie konsumenta przez profesjonalnego pełnomocnika nie zmienia standardu ochrony wynikającego z dyrektywy. Ponadto wskazał, że nie można domniemywać rezygnacji z ochrony konsumenckiej, jeżeli wola strony nie została wyrażona jasno.
„Oceny tej nie podważa okoliczność, że ML była reprezentowana przez adwokata, który ze względu na swoją rolę powinien znać rozpatrywane orzecznictwo krajowe, ponieważ okoliczność ta nie ma co do zasady wpływu na ochronę przyznaną konsumentom przez dyrektywę 93/13.”
W efekcie TSUE jednoznacznie odrzucił koncepcję automatycznego zrzeczenia się zarzutu przedawnienia. Dlatego sąd krajowy musi zawsze badać rzeczywistą wolę konsumenta oraz kontekst, w jakim doszło do złożenia oświadczenia o potrąceniu.
3. Skutki dla praktyki krajowej i postępowań przeciwko bankom
Wyrok ma znaczenie dla spraw, w których banki próbują dochodzić przedawnionych roszczeń po unieważnieniu umowy kredytu. Próby łączenia potrącenia z rezygnacją z przedawnienia pojawiały się w argumentacji procesowej. TSUE wskazał jednak, że takie podejście narusza zasadę skuteczności i osłabia efekt odstraszający, który powinien wynikać z eliminacji nieuczciwych warunków.
<Dlatego sądy krajowe nie mogą przyjmować automatycznego związku między potrąceniem a zrzeczeniem się ochrony wynikającej z upływu terminu przedawnienia. Ocena musi obejmować analizę świadomości konsumenta i jego rzeczywistej woli. W konsekwencji konsumenci zachowują prawo do równoczesnego podniesienia obu zarzutów.
Wyrok wzmacnia także pewność stosowania dyrektywy 93/13 w obszarze rozliczeń stron umów kredytowych. Ponadto potwierdza, że przedsiębiorca nie może odzyskać świadczenia, które utracił wyłącznie z powodu upływu terminu przedawnienia.
4. Wnioski końcowe
Wyrok TSUE C-767/24 potrącenie przedawnienie umacnia ochronę konsumentów w sporach dotyczących unieważnienia kredytów hipotecznych. Potrącenie nie może być traktowane jako środek, który przywraca bankowi możliwość dochodzenia przedawnionych roszczeń. Dlatego sądy muszą stosować wykładnię zgodną z dyrektywą 93/13 oraz zapewniać konsumentowi możliwość korzystania z pełnego katalogu środków obrony. Każda sprawa wymaga indywidualnej oceny i ustalenia kontekstu procesowego.
Omówienie na blogu innych orzeczeń TSUE
