Wyrok TSUE C-902/24 a sprawy frankowe: potrącenie banku, wymagalność i koszty bez „efektu zniechęcającego”

Dlaczego ten wyrok jest ważny w polskich sprawach frankowych

W sprawach o nieważność umów frankowych model rozliczeń bywa formalnie prosty, a praktycznie pełen „haków”. Kredytobiorcy żądają ustalenia nieważności umowy i zwrotu świadczeń spełnionych na rzecz banku (najczęściej rat). Bank najczęściej broni się twierdząc, że umowa jest ważna, a równocześnie – na wypadek przegranej – podnosi tytułem ewentualnym zarzut potrącenia kwoty wypłaconego kapitału z roszczeniem konsumenta.

W polskich realiach spór nie dotyczy już tylko tego, czy potrącenie jest w ogóle możliwe. Najbardziej konfliktowe okazały się dwa elementy: po pierwsze, próba zbudowania „wymagalności” roszczenia banku o kapitał wyłącznie na podstawie wezwania do zapłaty w krótkim terminie, często w trakcie trwania procesu, gdy bank nadal utrzymuje, że umowa jest ważna. Po drugie, konsekwencje kosztowe: po uwzględnieniu potrącenia część roszczenia o zapłatę bywa oddalana, co uruchamia mechanizm proporcjonalnego rozdziału kosztów, mimo że konsument uzyskał zasadniczy rezultat – nieważność umowy.

Potrącenie nie jest zakazane, ale nie może osłabiać ochrony z dyrektywy 93/13

TSUE przypomina, że dyrektywa 93/13 wymaga realnej ochrony konsumenta: nieuczciwy warunek nie wiąże, a usunięcie skutków abuzywności powinno prowadzić co do zasady do skutku restytucyjnego. Jednocześnie dyrektywa nie reguluje wprost wszystkich skutków nieważności umowy po wyeliminowaniu klauzul – to pozostaje w gestii prawa krajowego, pod warunkiem zgodności z celami prawa UE.

W tym kontekście Trybunał wyraźnie odróżnia potrącenie od innych instrumentów, które w praktyce były stosowane jako narzędzia presji. Potrącenie – jako mechanizm rozliczenia wzajemnych wierzytelności – może co do zasady funkcjonować neutralnie. Jego sens jest prosty: po nieważności powstają wzajemne roszczenia restytucyjne, a potrącenie prowadzi do tego, że po obu stronach pozostaje jedynie saldo.

To ważne, bo TSUE wprost odwołuje się do wcześniejszej linii orzeczniczej, zgodnie z którą bank po nieważności nie może żądać od konsumenta całej nominalnej kwoty kredytu niezależnie od dokonanych spłat. Mechanizm potrącenia nie prowadzi do takiego rezultatu – przeciwnie, uwzględnia spłaty i pozostaje rozliczeniem „do różnicy”.

Bank może podnieść ewentualne potrącenie, nawet gdy broni ważności umowy – ale pod warunkami

W praktyce frankowej szczególnie drażni sytuacja, w której bank jednocześnie twierdzi, że umowa jest ważna, i zgłasza potrącenie „na wszelki wypadek”. TSUE uznał, że samo dopuszczenie takiej konstrukcji procesowej nie jest sprzeczne z dyrektywą 93/13. Trybunał odwołał się do prawa do skutecznej ochrony sądowej i do zasady równości broni: pozwany przedsiębiorca nie może zostać pozbawiony istotnego środka obrony w sposób nieproporcjonalny tylko dlatego, że spór ma charakter konsumencki.

To jednak nie oznacza przyznania bankom dodatkowych przywilejów. Wyrok C-902/24 działa inaczej: pozostawia bankowi formalną możliwość obrony, ale odcina skutki, które w praktyce miały tworzyć presję na konsumenta. I właśnie w tym miejscu pojawiają się dwa „bezpieczniki”, które decydują o znaczeniu tego orzeczenia.

Wymagalność kapitału nie może powstać „na wezwanie”, gdy bank nadal utrzymuje ważność umowy

Trybunał wprost wskazuje, że w ramach ewentualnego potrącenia nie można przyjmować takiej wykładni prawa krajowego, która uznaje wierzytelność banku o zwrot kapitału za wymagalną przed ustaleniem nieważności umowy przez sąd. To nie jest niuans techniczny. W polskiej praktyce właśnie wokół „wymagalności” koncentrowała się presja: wezwanie do zwrotu kapitału w krótkim terminie, a potem teza, że upłynął termin, więc wierzytelność jest wymagalna, można potrącać, a nawet budować skutki odsetkowe.

TSUE temu mechanizmowi stawia jasną granicę. W sytuacji, gdy bank utrzymuje, że umowa jest ważna, wezwanie do zwrotu kapitału nie może wywoływać skutków aż do ostatecznego stwierdzenia nieważności. Wprost pada zastrzeżenie, że dotyczy to w szczególności skutków związanych z odsetkami za opóźnienie. Innymi słowy: dopóki bank procesowo broni ważności umowy, nie może jednocześnie „uruchamiać” wymagalności kapitału wezwaniem tak, jakby nieważność była już przesądzona.

To rozstrzygnięcie nie odbiera bankom prawa do rozliczenia kapitału po nieważności. Odbiera natomiast możliwość budowania wymagalności i presji w trakcie procesu w oparciu o wezwanie do zapłaty, gdy bank sam twierdzi, że umowa jest ważna.

Dwutygodniowy termin w wezwaniu do zapłaty nie jest „neutralny”: sąd ma badać efekt zniechęcający

Wyrok odnosi się także do krótkich terminów wyznaczanych konsumentom na zwrot kapitału. TSUE wskazuje, że długość terminu zapłaty jest elementem informacji o konsekwencjach nieważności, którą sąd powinien przekazać konsumentowi przed stwierdzeniem nieważności umowy. Ustalenie terminu wynika z prawa krajowego, ale sąd ma obowiązek czuwać nad tym, aby w realiach sprawy termin nie zniechęcał do korzystania z ochrony dyrektywy 93/13 ani jej nie uniemożliwiał.

W praktyce oznacza to, że krótkie terminy w wezwaniach – zwłaszcza przy wysokich kwotach – nie mogą być oceniane wyłącznie formalnie. Mają znaczenie z punktu widzenia skuteczności ochrony konsumenta.

Koszty postępowania: potrącenie nie może zamienić wygranej w ryzyko ekonomiczne

Drugi „bezpiecznik” dotyczy kosztów procesu. TSUE potwierdza, że podział kosztów należy do autonomii proceduralnej państw członkowskich, ale system kosztowy nie może zniechęcać konsumenta do korzystania z prawa do sądu w celu wyeliminowania nieuczciwego warunku i jego skutków. W sprawach frankowych problem pojawia się wtedy, gdy po potrąceniu sąd kwalifikuje wynik jako „częściową wygraną” i rozdziela koszty proporcjonalnie, mimo że zasadnicze rozstrzygnięcie – nieważność umowy – zapadło na korzyść konsumenta.

Trybunał wskazuje, że sąd krajowy ma obowiązek dążyć do wykładni zgodnej, aby zapewnić pełną skuteczność dyrektywy 93/13. W polskich realiach może to oznaczać konieczność sięgania po instrumenty pozwalające uniknąć odstraszającego efektu kosztowego. Wyrok nie „pisze” rozstrzygnięcia kosztów za sąd krajowy, ale wyraźnie mówi, że wynik kosztowy nie może działać jak sankcja za dochodzenie ochrony konsumenckiej.

Jednocześnie TSUE dopuszcza, że sąd powinien uwzględniać całokształt okoliczności, w tym ewentualną nielojalność procesową po stronie konsumenta, jeżeli – mimo uprzedniego, pełnego poinformowania o konsekwencjach – sprzeciw wobec rozliczenia byłby oczywiście bezzasadny. To wzmacnia wyważony charakter wyroku: ochrona ma być skuteczna, ale nie ma prowadzić do premiowania działań czysto obstrukcyjnych.

Co wynika z C-902/24 dla praktyki spraw frankowych

Wyrok C-902/24 jest dobrym przykładem tego, jak TSUE porządkuje „sporne detale”, które w praktyce mają duże znaczenie. Potrącenie nie zostało zakazane, ale Trybunał zastrzegł, że roszczenie banku o kapitał nie może być traktowane jako wymagalne przed ustaleniem nieważności umowy, a samo uwzględnienie potrącenia nie może prowadzić do rozstrzygnięcia kosztowego zniechęcającego konsumenta do korzystania z praw z dyrektywy 93/13.

Z perspektywy konsumentów istotne jest, że wyrok utrzymuje sens procesu o nieważność: spór nie może zostać „przestawiony” z oceny abuzywności na presję wynikającą z wezwań do zapłaty i z kosztów. Z perspektywy praktyki sądowej to również sygnał, że rozliczenia po nieważności powinny być prowadzone w sposób, który zachowuje równowagę procesową, ale nie osłabia skuteczności ochrony konsumenckiej.

Uwaga:Każda sprawa frankowa wymaga analizy konkretnej umowy i przebiegu rozliczeń. Wyrok C-902/24 wyznacza standardy, ale ich zastosowanie w praktyce zależy od okoliczności sprawy i sposobu prowadzenia procesu.