Kredyty frankowe · orzecznictwo TSUE
Wyrok TSUE C‑510/25 (Adazik): co oznacza dla frankowiczów i odsetek?
Czy po unieważnieniu kredytu frankowego kredytobiorca otrzyma tylko nadwyżkę ponad kapitał wypłacony przez bank? Czy straci część odsetek? Czy sąd może samodzielnie rozliczyć strony, mimo że żadna z nich nie dokonała skutecznego potrącenia?
Wyrok TSUE z 10 września 2026 r. w sprawie C‑510/25, Adazik, ma istotne znaczenie dla tych pytań. Trybunał dopuścił określony sposób rozliczenia nieważnej umowy, ale nie nakazał jego stosowania we wszystkich sprawach.
Spór o rozliczenie nieważnej umowy
Po stwierdzeniu nieważności umowy kredytowej konieczne jest rozliczenie świadczeń przekazanych przez bank i kredytobiorcę. Spór dotyczy przede wszystkim dwóch sposobów takiego rozliczenia.
Teoria dwóch kondykcji
Każdej ze stron przysługuje samodzielne roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia. Kredytobiorca dochodzi zwrotu swoich wpłat, a bank – wypłaconego kapitału. Wierzytelności mogą zostać rozliczone, w szczególności przez skuteczne potrącenie, ale nie umarzają się automatycznie tylko dlatego, że istnieją jednocześnie.
Teoria salda
Świadczenia obu stron uwzględnia się już przy ustalaniu roszczenia. Konsument może otrzymać jedynie kwotę, o którą jego wpłaty przewyższają kapitał banku.
Różnica ma znaczenie nie tylko dla kwoty zasądzonej w wyroku. Może wpływać również na odsetki oraz sposób dochodzenia i rozliczenia roszczeń.
Co TSUE rozstrzygnął w sprawie Adazik?
Trybunał uznał, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 co do zasady nie sprzeciwiają się takiej wykładni prawa krajowego, która pozwala sądowi dokonać z urzędu potrącenia wzajemnych wierzytelności konsumenta i banku. Skutkiem może być przyznanie kredytobiorcy wyłącznie nadwyżki ponad wypłacony kapitał oraz odsetek za opóźnienie od tej nadwyżki.
To istotne rozstrzygnięcie. Oznacza, że sam argument o sprzeczności takiego mechanizmu z dyrektywą nie wystarczy do jego zakwestionowania.
Dopuszczenie określonego sposobu rozliczenia nie oznacza jednak obowiązku jego stosowania. W pkt 42 wyroku TSUE wyraźnie wskazał, że dyrektywa nie nakazuje przyznawania pierwszeństwa ani teorii salda, ani teorii dwóch kondykcji.
Znaczenie ma również wola konsumenta. Jeżeli sąd zamierza powiązać nieważność umowy z potrąceniem wierzytelności z urzędu, powinien wcześniej poinformować o tym konsumenta. Ma to umożliwić mu podjęcie świadomej decyzji co do skutków nieważności umowy. TSUE wyjaśnił tę kwestię w pkt 76–78 wyroku.
Pełną treść orzeczenia można znaleźć w bazie EUR‑Lex – wyrok C‑510/25.
Potrącenie z urzędu wymaga podstawy w prawie krajowym
Najważniejsze zastrzeżenie znajduje się w pkt 47 uzasadnienia. TSUE wskazał, że sąd może zasadniczo dokonać potrącenia z urzędu, jeżeli umożliwia mu to prawo krajowe, z zachowaniem przewidzianych w nim wymogów proceduralnych.
W pkt 67 Trybunał przypomniał natomiast, że wykładnia zgodna z prawem unijnym nie może prowadzić do wykładni contra legem, czyli wbrew prawu krajowemu.
Sąd ocenia skuteczność potrącenia i uwzględnia jego następstwa. Przepisy art. 498–499 k.c. nie przyznają mu jednak wprost kompetencji do złożenia takiego oświadczenia za bank lub kredytobiorcę.
Co istotne, TSUE dostrzegł ten problem. W pkt 45 przytoczył stanowisko sądu odsyłającego, zgodnie z którym polskie prawo nie pozwala mu potrącać wierzytelności z urzędu.
Dlatego w naszej ocenie sąd zamierzający zastosować automatyczną kompensatę powinien wskazać jej podstawę w prawie polskim. Samo powołanie wyroku C‑510/25 nie zastępuje takiego uzasadnienia.
Teoria dwóch kondykcji nadal ma mocne argumenty
Samodzielność roszczeń banku i konsumenta została potwierdzona m.in. w uchwale siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 7 maja 2021 r., III CZP 6/21, oraz w pkt 3 uchwały pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22. Obie uchwały mają moc zasad prawnych.
Zasady prawne formalnie wiążą składy Sądu Najwyższego. Nie tworzą takiego samego ogólnego związania sądów powszechnych, ale mają istotne znaczenie dla wykładni przepisów.
Skoro TSUE nie uznał teorii dwóch kondykcji za sprzeczną z dyrektywą, nie można twierdzić, że wykonanie nowego wyroku wymaga samo w sobie odejścia od tej konstrukcji.
Wniosek dla sporów frankowych
Prawo unijne pozostawia możliwość stosowania teorii dwóch kondykcji, a polskie orzecznictwo dostarcza istotnych podstaw dla takiego rozliczenia. Nie gwarantuje to jednolitej praktyki wszystkich sądów. Twierdzenie o „nakazanym przez TSUE saldzie” byłoby jednak nieuprawnione.
Największe ryzyko finansowe dotyczy odsetek
Znaczenie wyroku najlepiej pokazuje uproszczony przykład. Załóżmy, że bank wypłacił kredytobiorcy 300 tys. zł, a kredytobiorca wpłacił 450 tys. zł. Przyjmijmy, że wszystkie wpłaty nastąpiły w złotych przed wezwaniem banku do zwrotu świadczeń.
Przy teorii dwóch kondykcji
Roszczenie konsumenta obejmuje 450 tys. zł, a kapitał banku wymaga odrębnego rozliczenia. Zakres należnych odsetek zależy m.in. od wymagalności roszczenia konsumenta i skutków ewentualnego potrącenia.
Przy mechanizmie salda
Konsument otrzymałby 150 tys. zł nadwyżki, a odsetki byłyby naliczane od tej kwoty.
Przy wieloletnim procesie różnica w odsetkach może być znacząca. Nie byłoby więc trafne przedstawianie wyroku jako pozbawionego finansowego znaczenia dla kredytobiorców.
Jednocześnie TSUE nie ustanowił ogólnego zakazu zasądzania odsetek od pełnego roszczenia konsumenta w modelu dwóch kondykcji. Zaakceptował odsetki od nadwyżki w ramach analizowanego mechanizmu kompensaty. Nadal trzeba ustalić, czy i na jakiej podstawie taki mechanizm może zostać zastosowany w konkretnej sprawie.
Wyrok dotyczy rozliczeń, nie przekreśla podstaw nieważności kredytu
Orzeczenie Adazik nie rozstrzyga na nowo, które klauzule w umowie są niedozwolone. Nie podważa też samo przez się podstaw stwierdzenia nieważności konkretnego kredytu.
Trybunał potwierdził ponadto ograniczenia roszczeń banku: brak prawa do wynagrodzenia za korzystanie z kapitału oraz możliwość żądania ustawowych odsetek za opóźnienie po spełnieniu właściwych przesłanek.
W uzasadnieniu poruszono również koszty procesu, przedawnienie i rozliczenia wpłat w różnych walutach. Wyrok nie usuwa potrzeby indywidualnego zbadania tych zagadnień. Nie ustala przykładowo konkretnego kursu przeliczenia wszystkich wpłat w CHF ani nie gwarantuje konsumentowi zwrotu wszystkich kosztów w każdej sprawie.
Co wyrok oznacza dla kredytobiorców prowadzących spór z bankiem?
W naszej ocenie wyrok nie uzasadnia automatycznego ograniczania wszystkich pozwów do nadwyżki ponad kapitał. Wymaga natomiast uwzględnienia ryzyka dotyczącego sposobu rozliczenia i odsetek.
Przy ocenie sprawy znaczenie mają nie tylko kwota kredytu i suma wpłat, lecz także:
- treść żądań zgłoszonych w procesie;
- daty wezwań do zapłaty i wymagalność roszczeń;
- oświadczenia o potrąceniu złożone przez bank lub kredytobiorcę;
- waluty, w których wypłacono kredyt i dokonywano spłat;
- stanowisko konsumenta co do skutków nieważności umowy.
Kredytobiorcy nadal mają istotne argumenty za stosowaniem teorii dwóch kondykcji. Wyrok TSUE nie zwalnia sądu z obowiązku zbadania prawa polskiego ani nie przesądza automatycznej utraty części odsetek. Rzetelna ocena wymaga jednak uwzględnienia również tego, że banki zyskały argument wspierający odmienny sposób rozliczenia.
Potrącenie dokonane przez stronę wymaga odrębnej analizy
W kolejnym artykule przyjrzymy się sprawom, w których bank zgłosił potrącenie na wypadek nieważności umowy albo kredytobiorca sam złożył oświadczenie o potrąceniu po otrzymaniu wezwania do zwrotu kapitału. Te sytuacje mogą mieć różne konsekwencje dla odsetek.
Źródła i powiązane materiały
Kontakt z Kancelarią
