TSUE o przedawnieniu roszczeń banku. Od kiedy bank może dochodzić zwrotu kapitału?

Wyrok TSUE z 2 lipca 2026 r. – czego dotyczył?

W wyroku z 2 lipca 2026 r. w połączonych sprawach C-261/25 i C-262/25 Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej odpowiedział na pytanie dotyczące początku biegu przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu zawierającej niedozwolone postanowienia.

Pytanie miało duże znaczenie praktyczne. W sporach frankowych banki coraz częściej dochodzą od kredytobiorców zwrotu wypłaconego kapitału, także wtedy, gdy od wypłaty kredytu upłynęło kilkanaście lat. Kredytobiorcy podnoszą natomiast zarzut przedawnienia i wskazują, że bank jako profesjonalista powinien był znacznie wcześniej ocenić ryzyko związane ze stosowaniem nieuczciwych postanowień umownych.

Problem nie sprowadzał się jednak wyłącznie do odpowiedzi na pytanie, czy termin przedawnienia wynosi trzy lata. Kluczowe było ustalenie, od jakiego zdarzenia należy ten termin liczyć.

Trzy możliwe momenty początku biegu przedawnienia

Sąd odsyłający rozważał trzy możliwe rozwiązania.

• liczenie terminu od dnia wypłaty kapitału przez bank,
• powiązanie początku biegu przedawnienia z wpisem analogicznego postanowienia do rejestru klauzul niedozwolonych albo z ukształtowaniem się określonej linii orzeczniczej,
• liczenie terminu od chwili, w której konsument po raz pierwszy zakwestionował wobec banku związanie postanowieniami umowy albo samą umową.

TSUE zaakceptował trzecią koncepcję. Nie oznacza to jednak, że Trybunał ustanowił całkowicie nową zasadę. Rozstrzygnięcie przede wszystkim porządkuje wcześniejsze orzecznictwo i wskazuje, dlaczego właśnie ten moment zapewnia równowagę pomiędzy ochroną konsumenta, pewnością prawa oraz prawem banku do dochodzenia roszczeń.

Dlaczego termin nie biegnie od wypłaty kredytu?

Na pierwszy rzut oka można byłoby uznać, że skoro umowa okazuje się nieważna, świadczenie banku od początku miało charakter nienależny. Taka konstrukcja mogłaby prowadzić do wniosku, że termin przedawnienia należy liczyć już od wypłaty kredytu.

TSUE nie przyjął jednak tego rozwiązania. Zwrócił uwagę, że umowa może być przez wiele lat wykonywana przez obie strony w przekonaniu, że pozostaje ważna i skuteczna. Bank nie ma wówczas obiektywnej podstawy, aby zakładać, że konsument powoła się na abuzywność postanowień i że konieczne będzie wzajemne rozliczenie świadczeń.

Liczenie terminu od dnia wypłaty kapitału mogłoby zatem prowadzić do przedawnienia roszczenia banku zanim bank uzyskałby realną możliwość jego dochodzenia. W ocenie TSUE takie rozwiązanie byłoby trudne do pogodzenia z zasadą pewności prawa oraz skuteczną ochroną sądową.

Dlaczego nie wystarczy wpis podobnej klauzuli do rejestru?

Trybunał odrzucił również koncepcję, według której termin przedawnienia banku miałby rozpoczynać się z chwilą wpisu analogicznego postanowienia do rejestru klauzul niedozwolonych albo pojawienia się korzystnej dla konsumentów linii orzeczniczej.

Wpis lub wyrok w innej sprawie nie przesądza bowiem automatycznie o skutkach konkretnej umowy. Abuzywność postanowienia ocenia się w odniesieniu do danego stosunku umownego, jego treści, okoliczności zawarcia umowy i sytuacji konkretnego konsumenta.

Co istotne, samo stwierdzenie abuzywności postanowienia nie oznacza jeszcze automatycznie, że konsument chce powołać się na skutki upadku umowy. Konsument może – po uzyskaniu pełnej informacji o konsekwencjach – zdecydować się na skorzystanie z ochrony albo na utrzymanie umowy w mocy, jeżeli prawo krajowe i sytuacja sprawy na to pozwalają.

Z tego względu wpis podobnej klauzuli do rejestru nie jest zdarzeniem, które samo przez się wywołuje obowiązek wzajemnego zwrotu świadczeń między bankiem a konkretnym kredytobiorcą.

Najważniejszy fragment uzasadnienia – pkt 70

Sentencja wyroku jest krótka. Z perspektywy praktyki sporów frankowych szczególnie istotne są jednak motywy rozstrzygnięcia, a zwłaszcza pkt 70 uzasadnienia.

Trybunał wskazuje tam, że dopóki konsument nie wyrazi woli powołania się na nieważność umowy albo nie zakwestionuje związania jej postanowieniami, przedsiębiorca nie dysponuje roszczeniem restytucyjnym.

To stwierdzenie ma znaczenie szersze niż tylko dla obliczania terminu przedawnienia. Przedawnieniu może podlegać wyłącznie roszczenie istniejące. Jeżeli po stronie banku nie zaktualizowało się jeszcze roszczenie o zwrot kapitału, nie można skutecznie rozpocząć rozważań o jego przedawnieniu.

TSUE nie rozstrzyga wprost wszystkich zagadnień materialnoprawnych związanych z konstrukcją roszczeń restytucyjnych według prawa polskiego. Wskazuje jednak wyraźnie, że w sprawach objętych dyrektywą 93/13 stanowisko konsumenta wobec nieuczciwych warunków umownych ma istotne znaczenie dla uruchomienia skutków rozliczeniowych po stronie przedsiębiorcy.

Od kiedy bank powinien liczyć termin?

Z wyroku wynika, że punktem odniesienia powinien być moment, w którym konsument po raz pierwszy zakwestionował wobec banku związanie postanowieniami umowy albo samą umową.

W praktyce może to być w szczególności reklamacja, wezwanie do zapłaty, oświadczenie o nieważności umowy, zawezwanie do próby ugodowej albo pozew. Nie każda korespondencja kredytobiorcy będzie jednak miała takie znaczenie. Trzeba ustalić, czy z jej treści wynikało rzeczywiste zakwestionowanie związania umową albo niedozwolonymi postanowieniami.

Data wniesienia pozwu nie zawsze będzie więc datą decydującą. W wielu sprawach kredytobiorca wcześniej kierował do banku reklamację lub wezwanie do zapłaty. Z drugiej strony samo ogólne niezadowolenie z wysokości raty czy prośba o restrukturyzację nie musi oznaczać zakwestionowania ważności umowy.

Wyrok TSUE a uchwała Sądu Najwyższego III CZP 25/22

Wyrok TSUE pozostaje spójny z kierunkiem przyjętym w uchwale całej Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22. Sąd Najwyższy podkreślił w niej znaczenie świadomej decyzji konsumenta w sprawach dotyczących skutków abuzywności postanowień umownych.

Rozstrzygnięcie TSUE wzmacnia tę konstrukcję argumentacją wynikającą z prawa Unii Europejskiej. Dla sądów krajowych oznacza to konieczność badania nie tylko daty wypłaty kapitału czy daty prawomocnego wyroku, ale przede wszystkim tego, kiedy konsument zakomunikował bankowi, że kwestionuje związanie umową.

Czy wyrok oznacza, że roszczenia banków nie będą przedawnione?

Nie. Wyrok nie eliminuje zarzutu przedawnienia w sprawach przeciwko bankom ani nie przesądza automatycznie o skuteczności każdego roszczenia banku.

Najpierw trzeba ustalić datę pierwszego zakwestionowania umowy przez konsumenta. Następnie należy ocenić długość właściwego terminu przedawnienia, sposób jego obliczania według prawa krajowego, ewentualne przerwy lub zawieszenia biegu terminu oraz datę wniesienia przez bank powództwa.

Dopiero po przeprowadzeniu tej analizy można ocenić, czy roszczenie banku uległo przedawnieniu. Jeżeli termin rzeczywiście upłynął, odrębnego rozważenia może wymagać kwestia zastosowania art. 117¹ k.c.

Wyrok C-753/24 a zarzut przedawnienia

Wyrok z 2 lipca 2026 r. należy odczytywać łącznie z wcześniejszym rozstrzygnięciem TSUE z 16 kwietnia 2026 r. w sprawie C-753/24.

Sprawa C-261/25 i C-262/25 odpowiada na pytanie, od kiedy może rozpocząć się bieg terminu przedawnienia roszczenia banku. Sprawa C-753/24 dotyczy natomiast dalszego etapu, czyli sytuacji, w której termin już upłynął, a konsument podnosi zarzut przedawnienia.

TSUE dopuścił możliwość stosowania art. 117¹ § 1 k.c., ale podkreślił wyjątkowy charakter tej instytucji. Sąd nie może automatycznie pominąć zarzutu przedawnienia. Musi ocenić konkretne okoliczności sprawy, w tym długość opóźnienia banku oraz przyczyny, dla których bank nie dochodził roszczenia wcześniej.

Co wyrok oznacza dla kredytobiorców?

W sprawach, w których bank wystąpił z własnym pozwem o zwrot kapitału, istotne będzie dokładne ustalenie chronologii kontaktów z bankiem. Znaczenie mogą mieć reklamacje, wezwania do zapłaty, korespondencja ugodowa, zawezwania do próby ugodowej oraz pozwy.

Nie wystarczy samo stwierdzenie, że kredyt został wypłacony wiele lat temu. Po wyroku TSUE zasadnicze pytanie brzmi, kiedy bank uzyskał informację, że konsument kwestionuje związanie umową albo jej postanowieniami.

Wyrok porządkuje tę część sporów, ale nie zamyka wszystkich kwestii związanych z rozliczeniami po nieważności umowy. Każda sprawa nadal wymaga analizy treści umowy, przebiegu korespondencji, dat czynności procesowych oraz roszczeń zgłaszanych przez obie strony.