TSUE o przedawnieniu roszczeń banku. Od kiedy bank może dochodzić zwrotu kapitału?

Wyrok TSUE z 2 lipca 2026 r. – czego dotyczył?

W wyroku z 2 lipca 2026 r. w połączonych sprawach C-261/25 (Ścierbek) i C-262/25 (Drózdzik) Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej zajął się przedawnieniem roszczenia przedsiębiorcy o zwrot świadczenia spełnionego na podstawie umowy kredytu, która okazuje się nieważna z powodu zawartych w niej nieuczciwych warunków.

Problem ma bezpośrednie znaczenie dla sporów dotyczących kredytów frankowych. Po stwierdzeniu, że umowa nie wiąże, kredytobiorca może dochodzić zwrotu świadczeń spełnionych na rzecz banku, a bank może żądać zwrotu udostępnionego kapitału. Są to odrębne roszczenia restytucyjne.

W odniesieniu do roszczenia banku zasadnicze pytanie dotyczyło tego, kiedy rozpoczyna się bieg jego przedawnienia. Różnica pomiędzy przyjęciem daty wypłaty kredytu, wpisu podobnego postanowienia do rejestru klauzul niedozwolonych a pierwszym zakwestionowaniem umowy przez konsumenta może wynosić wiele lat.

TSUE nie określał długości polskiego terminu przedawnienia ani szczegółowych zasad jego obliczania. Oceniał, czy prawo Unii pozwala na przyjęcie jako punktu początkowego momentu pierwszego zakwestionowania przez konsumenta związania nieuczciwymi warunkami i zawierającą je umową.

Jakie momenty początku biegu przedawnienia rozważano?

Sąd odsyłający zestawił trzy możliwe punkty odniesienia:

• dzień udostępnienia konsumentowi kapitału kredytu,
• dzień wpisania do rejestru klauzul niedozwolonych postanowień odpowiadających warunkom znajdującym się w konkretnej umowie,
• dzień, w którym konsument po raz pierwszy zakwestionował wobec przedsiębiorcy wiążący charakter warunków umowy i zawierającej je umowy.

TSUE nie ustanowił samodzielnej, unijnej reguły początku biegu przedawnienia roszczeń banków. W sentencji stwierdził, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13, odczytywane wraz z zasadami skuteczności, równoważności, proporcjonalności i pewności prawa oraz prawem do skutecznej ochrony sądowej, nie stoją na przeszkodzie przyjęciu przez sąd krajowy trzeciego z tych rozwiązań.

To rozróżnienie ma znaczenie. Trybunał nie zastąpił polskich przepisów o przedawnieniu własną regulacją. Potwierdził natomiast, że model wiążący początek biegu terminu z pierwszym zakwestionowaniem umowy przez konsumenta jest zgodny z prawem Unii.

Dlaczego termin nie może rozpocząć się już przy wypłacie kredytu?

Najważniejszym punktem wyjścia dla rozumowania TSUE jest charakter ochrony wynikającej z dyrektywy 93/13. Konsument może skorzystać z ochrony przed nieuczciwymi warunkami umownymi, ale może również – po uzyskaniu odpowiednich informacji – nie powoływać się na ich nieuczciwy charakter.

W pkt 70 wyroku Trybunał wyciągnął z tego bezpośrednią konsekwencję dla roszczenia banku: dopóki konsument nie wyrazi woli doprowadzenia do nieważności umowy, przedsiębiorcy nie może przysługiwać roszczenie restytucyjne. Skoro roszczenie jeszcze nie istnieje, jego termin przedawnienia nie może rozpocząć biegu.

Wyklucza to liczenie przedawnienia od samego dnia wypłaty kredytu w sytuacji, w której w tym czasie konsument nie zakwestionował jeszcze umowy i nie powoływał się na ochronę wynikającą z dyrektywy 93/13.

Takie podejście chroni również prawo przedsiębiorcy do dochodzenia zwrotu kapitału. Bank nie powinien tracić roszczenia przez przedawnienie w okresie, w którym – ze względu na brak stanowiska konsumenta wobec umowy – roszczenie restytucyjne jeszcze mu nie przysługiwało.

Dlaczego wpis klauzuli do rejestru nie wystarcza?

TSUE odniósł się również do możliwości liczenia terminu od wpisania do rejestru klauzul niedozwolonych postanowienia odpowiadającego warunkowi zastosowanemu w konkretnej umowie.

Taki wpis nie powoduje nieważności konkretnej umowy zawartej pomiędzy bankiem a kredytobiorcą. Trybunał zwrócił uwagę, że stwierdzenie nieważności umowy wymaga oceny sądu krajowego, który powinien również uwzględnić stanowisko konsumenta w kwestii skutków nieuczciwych warunków.

Samo istnienie podobnej klauzuli w rejestrze nie tworzy zatem po stronie banku roszczenia o zwrot kapitału wobec każdego kredytobiorcy posiadającego umowę zawierającą zbliżone postanowienie.

Z tego względu data wpisu do rejestru nie została zaakceptowana jako punkt początkowy przedawnienia roszczenia restytucyjnego przedsiębiorcy.

Pkt 70 wyroku – kiedy bank ma roszczenie restytucyjne?

Z perspektywy konstrukcji rozliczeń po upadku umowy szczególnie istotny jest pkt 70 uzasadnienia.

TSUE stwierdził w nim, że dopóki konsument nie wyrazi woli doprowadzenia do nieważności umowy, przedsiębiorcy nie przysługuje roszczenie restytucyjne. Dopiero stanowisko konsumenta uruchamia możliwość powstania sytuacji, w której umowa przestanie wiązać i konieczne staną się wzajemne rozliczenia.

Nie należy jednak utożsamiać bez reszty tego stwierdzenia z sentencją dotyczącą początku biegu przedawnienia. W pkt 70 Trybunał wyjaśnia, dlaczego termin nie może rozpocząć się przed ujawnieniem przez konsumenta woli zakwestionowania umowy. W sentencji ocenia natomiast jako zgodną z prawem Unii wykładnię, według której bieg terminu rozpoczyna się od pierwszego zakwestionowania wobec przedsiębiorcy wiążącego charakteru nieuczciwych warunków i zawierającej je umowy.

W konkretnej sprawie trzeba więc badać treść oświadczenia konsumenta, a nie wyłącznie nazwę dokumentu, w którym zostało zawarte.

Od jakiego zdarzenia można liczyć termin w konkretnej sprawie?

Punktem odniesienia może być pierwsze skierowane do banku oświadczenie, z którego dostatecznie jasno wynika zakwestionowanie związania nieuczciwymi warunkami oraz umową, która je zawiera.

W praktyce takie stanowisko może zostać przedstawione jeszcze przed wszczęciem procesu – przykładowo w reklamacji albo wezwaniu do zapłaty – ale może również pojawić się dopiero w pozwie. Decyduje treść konkretnego pisma i sposób sformułowania żądania.

Nie każda korespondencja dotycząca kredytu będzie miała taki skutek. Wniosek o zmianę warunków spłaty, pytanie o wysokość raty czy ogólne zastrzeżenia dotyczące kosztów kredytu nie muszą oznaczać zakwestionowania związania nieuczciwymi postanowieniami i umową.

Z drugiej strony nie ma podstaw, aby za każdym razem wiązać rozpoczęcie biegu terminu dopiero z wniesieniem pozwu. Jeżeli odpowiednie stanowisko zostało wcześniej jednoznacznie przedstawione bankowi, wcześniejsza czynność może mieć znaczenie dla obliczenia przedawnienia.

Wyrok TSUE a uchwała Sądu Najwyższego III CZP 25/22

Wyrok z 2 lipca 2026 r. jest zbieżny z kierunkiem przyjętym wcześniej przez pełny skład Izby Cywilnej Sądu Najwyższego w uchwale z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22.

W pkt 4 tej uchwały Sąd Najwyższy przyjął, że jeżeli umowa kredytu nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot wypłaconych kwot rozpoczyna się co do zasady od dnia następującego po dniu, w którym kredytobiorca zakwestionował względem banku związanie postanowieniami umowy.

TSUE nie rozstrzygał szczegółowych zasad obliczania terminu według polskiego Kodeksu cywilnego, dlatego różnicy pomiędzy sformułowaniem „od dnia” użytym w wyroku TSUE a „od dnia następującego po dniu” z uchwały Sądu Najwyższego nie należy nadawać samodzielnego znaczenia. Sposób obliczania terminu pozostaje kwestią prawa krajowego.

Znaczenie wyroku C-261/25 i C-262/25 polega przede wszystkim na potwierdzeniu, że przyjęty w polskim orzecznictwie model, wiążący początek biegu przedawnienia z zakwestionowaniem umowy przez konsumenta, jest dopuszczalny na gruncie dyrektywy 93/13.

Czy wyrok oznacza, że roszczenia banków nie będą przedawnione?

Wyrok nie daje podstaw do takiego wniosku. Określenie zdarzenia, od którego może rozpocząć się bieg terminu, jest dopiero pierwszym etapem analizy.

W konkretnej sprawie trzeba ustalić przede wszystkim:

• kiedy i w jaki sposób konsument po raz pierwszy zakwestionował wobec banku związanie nieuczciwymi warunkami i umową,
• jaki termin przedawnienia znajduje zastosowanie do roszczenia banku,
• jak zgodnie z prawem krajowym należy obliczyć jego początek i koniec,
• czy wystąpiły zdarzenia wpływające na bieg przedawnienia,
• kiedy bank podjął czynność zmierzającą do dochodzenia roszczenia.

Dopiero zestawienie tych dat pozwala ocenić, czy roszczenie banku zostało dochodzone przed upływem właściwego terminu.

W sprawach przeciwko konsumentom trzeba przy tym pamiętać o art. 117 § 2¹ k.c. Po upływie terminu przedawnienia przedsiębiorca co do zasady nie może domagać się zaspokojenia roszczenia przysługującego przeciwko konsumentowi. Nie jest więc konieczne traktowanie przedawnienia wyłącznie jako zarzutu, który musi zostać podniesiony przez kredytobiorcę.

C-753/24 i art. 117¹ k.c. – co w przypadku roszczenia już przedawnionego?

Uzupełnieniem wyroku z 2 lipca 2026 r. jest wcześniejsze rozstrzygnięcie TSUE z 16 kwietnia 2026 r. w sprawie C-753/24.

Sprawy C-261/25 i C-262/25 dotyczą przede wszystkim początku biegu przedawnienia. W C-753/24 Trybunał badał natomiast polską regulację pozwalającą sądowi w wyjątkowych przypadkach nie uwzględnić upływu przedawnienia roszczenia przysługującego przeciwko konsumentowi.

Chodzi o art. 117¹ § 1 k.c., zgodnie z którym sąd może – po rozważeniu interesów stron – nie uwzględnić upływu terminu przedawnienia, jeżeli wymagają tego względy słuszności.

TSUE uznał, że dyrektywa 93/13 co do zasady nie sprzeciwia się istnieniu takiej regulacji. Zastrzegł jednocześnie, że jej stosowanie musi mieć rzeczywiście wyjątkowy charakter i nie może powodować, że wykonywanie praw przyznanych konsumentowi przez dyrektywę stanie się nadmiernie utrudnione albo praktycznie niemożliwe.

Przy stosowaniu art. 117¹ k.c. sąd powinien opierać się na obiektywnych kryteriach przewidzianych w ustawie. Należą do nich w szczególności długość terminu przedawnienia, okres, jaki upłynął pomiędzy jego zakończeniem a dochodzeniem roszczenia, oraz okoliczności, które spowodowały opóźnienie wierzyciela.

Nie można zatem przyjąć, że każde przedawnione roszczenie banku o zwrot kapitału może zostać zasądzone na podstawie względów słuszności. Art. 117¹ k.c. pozostaje rozwiązaniem wyjątkowym, wymagającym oceny konkretnego stanu faktycznego.

Co wyrok oznacza dla kredytobiorców?

W sprawach, w których bank dochodzi zwrotu kapitału, szczególnego znaczenia nabiera chronologia wcześniejszych kontaktów stron. Trzeba ustalić nie tylko datę pozwu banku, lecz także treść wcześniejszych reklamacji, wezwań do zapłaty i innych pism kierowanych przez kredytobiorcę.

Sam fakt, że kredyt został wypłacony kilkanaście lat wcześniej, nie przesądza o przedawnieniu roszczenia banku. Równie nieprecyzyjne byłoby przyjęcie, że termin zawsze rozpoczyna się dopiero wraz z wniesieniem przez konsumenta pozwu.

Zasadnicze znaczenie ma moment, w którym konsument po raz pierwszy zakomunikował bankowi stanowisko odpowiadające zakwestionowaniu wiążącego charakteru nieuczciwych warunków i zawierającej je umowy. Dopiero na tej podstawie można przejść do obliczenia właściwego terminu i oceny późniejszych czynności stron.

Podsumowanie

Wyrok C-261/25 i C-262/25 potwierdza zgodność z prawem Unii wykładni, według której przedawnienie roszczenia banku o zwrot kapitału może rozpocząć się wraz z pierwszym zakwestionowaniem przez konsumenta wiążącego charakteru nieuczciwych warunków i zawierającej je umowy. O tym, czy roszczenie jest przedawnione w konkretnej sprawie, nadal decyduje jednak chronologia czynności stron i zastosowanie krajowych przepisów o przedawnieniu.