Umowa dotycząca organizacji fixingu WIBOR jest informacją publiczną. Co wynika z wyroku NSA?

Jakich dokumentów dotyczył wniosek?

Wnioskodawca zwrócił się do GPW o kopie trzech dokumentów:

• umowy zawartej 4 października 2016 r. ze stowarzyszeniem w sprawie przejęcia organizacji fixingu stawek WIBID i WIBOR;
• oferty dotyczącej zawarcia tej umowy;
• oświadczenia GPW o przyjęciu oferty.

Wniosek nie obejmował dziennych wartości WIBOR, danych przekazywanych przez banki ani metodologii wyznaczania wskaźnika. Chodziło o dokumenty opisujące przejęcie organizacji fixingu: jego podstawę prawną, warunki i sposób zawarcia umowy.

GPW odpowiedziała, że dokumenty dotyczą jej działalności gospodarczej, a więc nie są informacją publiczną. Wskazała również na tajemnicę przedsiębiorstwa. Odpowiedź miała formę zwykłego pisma, bez decyzji administracyjnej.

Dlaczego GPW podlega ustawie o dostępie do informacji publicznej?

NSA uznał, że GPW jest podmiotem zobowiązanym do udostępniania informacji publicznej na podstawie art. 4 ust. 1 pkt 5 ustawy. Znaczenie miała pozycja Skarbu Państwa w spółce, a także jej ustawowo określona rola na rynku finansowym i szczególny nadzór publiczny.

To nie oznacza, że każda informacja dotycząca spółki działającej na rynku finansowym automatycznie ma charakter publiczny. W sprawie III OSK 1824/25 liczył się zarówno status GPW, jak i treść dokumentów dotyczących organizacji fixingu.

Dlaczego dokumenty uznano za informację publiczną?

NSA ocenił nie tylko status GPW, lecz także przedmiot umowy. Dokumenty dotyczyły powierzenia organizacji sformalizowanej procedury ustalania stawek WIBOR i WIBID. Ich treść pozwala ocenić, jak GPW zabezpieczyła własne interesy oraz interesy Skarbu Państwa.

„Umowa ma bowiem powierzyć organizację sformalizowanej procedury ustalania wysokości stawek WIBOR i WIBID”.

Właśnie ten związek dokumentów z działalnością GPW i możliwością kontroli sposobu działania podmiotu z udziałem Skarbu Państwa był podstawą rozstrzygnięcia. Wyrok odnosi się do konkretnych dokumentów. Nie stanowi natomiast ogólnej zasady, że każdy materiał zawierający odniesienie do WIBOR podlega udostępnieniu.

Dlaczego zwykłe pismo GPW nie wystarczyło?

Jeżeli podmiot zobowiązany uznaje, że żądany dokument nie jest informacją publiczną, a ocena ta jest błędna, nie dochodzi do prawidłowego rozpoznania wniosku. Taka sytuacja może oznaczać bezczynność.

W tej sprawie Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zobowiązał GPW do rozpoznania wniosku, a NSA oddalił skargę kasacyjną Giełdy. Dokumenty są informacją publiczną, dlatego GPW nie mogła zakończyć sprawy zwykłą odpowiedzią.

To ma praktyczne znaczenie zwłaszcza wtedy, gdy podmiot powołuje się na tajemnicę przedsiębiorcy. Ograniczenie dostępu do informacji publicznej powinno zostać ujęte w decyzji administracyjnej. Decyzja wskazuje podstawę prawną i faktyczną odmowy, a jej prawidłowość można później zakwestionować w toku kontroli instancyjnej i sądowej.

Co pozostaje do rozstrzygnięcia?

GPW może podnosić, że określone fragmenty są objęte tajemnicą przedsiębiorcy. Musi jednak wskazać, których informacji dotyczy ograniczenie i dlaczego. Dopiero po wydaniu decyzji będzie można ocenić, czy odmowa obejmuje wyłącznie dane rzeczywiście chronione, czy idzie dalej, niż pozwala ustawa.

Wyrok otwiera więc drogę do merytorycznego rozpoznania wniosku. Ostateczny zakres udostępnienia dokumentów zależy od dalszego postępowania GPW.

Cel zawodowy wniosku a nadużycie prawa

GPW zwracała uwagę, że wnioskodawca prowadzi kancelarię i może chcieć wykorzystać dokumenty w działalności zawodowej. NSA nie uznał jednak, że taki cel sam w sobie stanowi nadużycie prawa do informacji publicznej.

Art. 2 ust. 2 ustawy nie wymaga od wnioskodawcy wykazania interesu prawnego ani faktycznego. Zawodowe wykorzystanie informacji lub zamiar użycia jej w konkretnym postępowaniu nie zamyka więc drogi do złożenia wniosku.

Ocena nadużycia wymaga konkretnych okoliczności, na przykład uporczywego ponawiania żądań dotyczących tych samych, dostępnych już informacji albo działań paraliżujących pracę instytucji. Nie wystarczy przypuszczenie, że wnioskodawca może mieć interes zawodowy. Również odmowa oparta na zarzucie nadużycia wymaga decyzji administracyjnej i uzasadnienia.

Znaczenie wyroku dla spraw kredytobiorców

Jeżeli dokumenty zostaną udostępnione, będzie można sprawdzić, jakie warunki prawne, organizacyjne i biznesowe uzgodniono przy przejęciu organizacji fixingu. Dopiero ich treść pokaże, czy zawierają informacje przydatne w sprawach dotyczących kredytów opartych na WIBOR.

Wyrok NSA nie zawiera oceny metodologii WIBOR, danych wejściowych ani wpływu banków na wartość wskaźnika. Nie stwierdza też, że dokumenty potwierdzają nieprawidłowości przy jego ustalaniu.

Innego zagadnienia dotyczył wyrok TSUE z 12 lutego 2026 r. w sprawie C-471/24. Trybunał rozważał kontrolę konsumenckiej klauzuli oprocentowania opartej na WIBOR i marży banku. Wskazał, że sama obecność regulowanego wskaźnika w umowie nie oznacza co do zasady istotnej nierównowagi na niekorzyść konsumenta. NSA rozstrzygał zaś sprawę dostępu do dokumentów GPW. Oba orzeczenia mogą być istotne dla dyskusji o WIBOR, ale dotyczą odrębnych problemów prawnych.

Co nadal sprawdza się w umowie kredytu z WIBOR?

W sporze z bankiem najważniejsze pozostają dokumenty konkretnej umowy. Przydatne są w szczególności:

• umowa i regulamin;
• formularz informacyjny oraz materiały przekazane przed zawarciem umowy;
• sposób określenia wskaźnika i marży;
• zasady oraz częstotliwość aktualizacji oprocentowania;
• informacje przekazane o ryzyku wzrostu stopy procentowej;
• historia oprocentowania i spłat;
• zgodność rozliczeń banku z umową.

Dokumenty dotyczące organizacji fixingu mogą w przyszłości uzupełnić tę analizę, jeśli ich treść okaże się istotna. Nie zastąpią jednak oceny warunków, które bank uzgodnił z konkretnym kredytobiorcą, ani sposobu wykonywania tej umowy.