Projekt nowej ustawy o kredycie konsumenckim – co ma zmienić wdrożenie CCD II?

Co właściwie ma się zmienić?

Obowiązująca ustawa o kredycie konsumenckim z 12 maja 2011 r. została oparta na wcześniejszej dyrektywie 2008/48/WE. Od tego czasu sposób zawierania umów finansowych wyraźnie się zmienił. Kredyt można dziś uzyskać w aplikacji lub przez stronę internetową, część decyzji kredytowych podejmowana jest automatycznie, a na rynku rozwinęły się płatności odroczone i inne formy krótkoterminowego finansowania.

CCD II odpowiada na te zmiany, ale jej zakres jest szerszy niż samo uporządkowanie sprzedaży internetowej. Nowe regulacje dotyczą również tego, jakie umowy podlegają ochronie, jak ma wyglądać reklama kredytu, jakie informacje konsument powinien otrzymać przed zawarciem umowy, w jaki sposób należy badać zdolność kredytową oraz jakie uprawnienia przysługują konsumentowi przy odstąpieniu i wcześniejszej spłacie.

Trzeba przy tym rozdzielić dwa poziomy regulacji. Sama dyrektywa CCD II już obowiązuje jako akt prawa Unii, ale państwa członkowskie miały przyjąć przepisy ją wdrażające do 20 listopada 2025 r. i mają stosować te przepisy od 20 listopada 2026 r. Polski projekt UC82 nie został dotychczas uchwalony. Dlatego opisując reformę, należy odróżniać rozwiązania wynikające z dyrektywy od konkretnych rozwiązań proponowanych obecnie przez polskiego ustawodawcę.

Więcej umów zostanie objętych ochroną

Jedna z istotniejszych zmian dotyczy zakresu stosowania przepisów o kredycie konsumenckim. CCD II obejmuje część produktów, które na podstawie dotychczasowej regulacji mogły pozostawać poza tym reżimem albo korzystać z wyłączeń.

• Kredyty na niewielkie kwoty. Sam fakt, że kwota kredytu jest niższa niż równowartość 200 euro, nie powoduje już jego wyłączenia z zakresu dyrektywy.
• Kredyty nieoprocentowane i bez innych opłat. Brak odsetek lub prowizji również nie oznacza automatycznie, że umowa pozostaje poza regulacją. Ma to znaczenie m.in. dla części modeli płatności odroczonych.
• Krótkoterminowe finansowanie. Dyrektywa obejmuje również kredyty podlegające spłacie w okresie do trzech miesięcy, za które pobierane są jedynie nieznaczne opłaty, choć w odniesieniu do niektórych takich umów pozwala państwom członkowskim na stosowanie częściowo uproszczonego reżimu.
• Najem i leasing z możliwością nabycia rzeczy. Wyłączenie przewidziane w CCD II dotyczy umów, w których ani sama umowa, ani odrębna umowa nie przewidują obowiązku lub możliwości nabycia przedmiotu. Oznacza to rozszerzenie ochrony także na część umów przewidujących opcję wykupu.
• Płatności odroczone. Część modeli BNPL, w szczególności takich, w których kredytu udziela podmiot trzeci, znajdzie się w zakresie regulacji kredytu konsumenckiego.

Przy płatnościach odroczonych nie można jednak wrzucić wszystkich modeli do jednego worka. CCD II zachowuje wyłączenie dla określonych przypadków, gdy sprzedawca lub usługodawca sam odracza termin płatności, nie korzysta z usług podmiotu trzeciego udzielającego kredytu, nie pobiera odsetek ani innych opłat i spełnione są pozostałe warunki wskazane w dyrektywie. Ocena konkretnego modelu BNPL będzie więc zależała od jego konstrukcji, a nie od samej nazwy usługi.

Informacje przed zawarciem umowy mają być rzeczywiście czytelne

Rozbudowany formularz informacyjny nie zawsze oznacza, że konsument łatwo odnajdzie w nim informacje istotne dla podjęcia decyzji. CCD II pozostawia rozbudowane obowiązki informacyjne, ale zmienia sposób prezentowania danych.

Według polskiego projektu najistotniejsze informacje dotyczące kredytu mają znaleźć się na pierwszej stronie formularza informacyjnego. Jeżeli nie będzie możliwe ich czytelne przedstawienie na jednej stronie, będą mogły zostać umieszczone na pierwszych dwóch stronach. Chodzi o to, aby podstawowe parametry umowy nie ginęły wśród informacji drugorzędnych.

Na tym obowiązki kredytodawcy się nie kończą. Przed zawarciem umowy konsument powinien otrzymać nieodpłatne i odpowiednie wyjaśnienia pozwalające mu ocenić, czy proponowany kredyt odpowiada jego potrzebom i sytuacji finansowej. Wyjaśnienia mają dotyczyć nie tylko podstawowych cech kredytu, ale również usług dodatkowych i możliwych konsekwencji niewykonywania zobowiązania.

Polski projekt przewiduje, że takie przypomnienie ma zostać przesłane w terminie od jednego do siedmiu dni po zawarciu umowy. Jest to rozwiązanie znacznie bardziej precyzyjne niż ogólne hasło o „trzech dniach do namysłu”, którego z CCD II po prostu nie da się wyprowadzić.

Reklama kredytu ma podlegać ostrzejszym regułom

Nowe przepisy zmieniają również zasady reklamowania kredytu. Projekt przewiduje obowiązkowe ostrzeżenie informujące, że zaciąganie kredytu wiąże się z kosztami, oraz wymóg przedstawiania informacji w sposób wyraźnie czytelny lub słyszalny.

Zakazane mają być reklamy sugerujące, że zaciągnięcie kredytu poprawi sytuację finansową konsumenta, zwiększy jego zasoby finansowe, zastąpi oszczędzanie albo pozwoli podnieść poziom życia. Niedopuszczalne ma być również sugerowanie, że istniejące zadłużenie lub informacje znajdujące się w bazach danych mają niewielki albo żaden wpływ na możliwość otrzymania kredytu.

Polski projekt korzysta ponadto z możliwości wprowadzenia dalej idących ograniczeń reklamy, w szczególności odnoszących się do przekazów eksponujących łatwość lub szybkość uzyskania kredytu. To akurat dość istotna zmiana praktyczna. „Pieniądze w kilka minut” mogą dobrze wyglądać na banerze, ale niewiele mówią o ekonomicznych skutkach umowy.

Koniec z domyślną zgodą na kredyt lub usługę dodatkową

CCD II wymaga, aby zgoda konsumenta na zawarcie umowy kredytu oraz na zakup usług dodatkowych wynikała z jednoznacznego działania. Nie powinna być wyprowadzana z milczenia, braku reakcji ani z domyślnie zaznaczonego pola w formularzu.

Oddzielnie uregulowano niezamówione udzielanie kredytu. Konsument nie powinien otrzymywać kredytu bez wcześniejszego wniosku i wyraźnej zgody. Rozwiązanie ma znaczenie chociażby przy jednostronnym zwiększaniu dostępnych limitów kredytowych.

Badanie zdolności kredytowej ma być bardziej realne niż formalne

CCD II szczegółowiej reguluje obowiązek oceny zdolności kredytowej. Kredytodawca ma oprzeć ją na odpowiednich i dokładnych informacjach dotyczących sytuacji finansowej konsumenta, w tym jego dochodów, wydatków i innych okoliczności potrzebnych do oceny możliwości spłaty zobowiązania. Informacje powinny być w odpowiednim zakresie weryfikowane.

Zasadą wynikającą z nowej regulacji jest także to, że kredyt powinien zostać udzielony tylko wtedy, gdy wynik oceny wskazuje, że konsument prawdopodobnie będzie w stanie wywiązać się ze zobowiązań wynikających z umowy. Polski projekt przewiduje wprost zakaz udzielenia kredytu po negatywnej ocenie zdolności kredytowej.

Ma to znaczenie również z perspektywy przyszłych sporów. Ocena zdolności kredytowej nie jest pomyślana jako formalność polegająca na przepuszczeniu danych klienta przez odpowiedni formularz. Jej celem jest rzeczywiste ustalenie, czy dane zobowiązanie może zostać przez konsumenta spłacone na warunkach wynikających z umowy.

Zautomatyzowana decyzja nie może być całkowicie poza kontrolą człowieka

Jeżeli ocena zdolności kredytowej opiera się na zautomatyzowanym przetwarzaniu danych osobowych, konsument ma otrzymać określone uprawnienia wobec takiej decyzji. Obejmują one możliwość żądania interwencji człowieka, uzyskania jasnego wyjaśnienia dokonanej oceny i znaczenia automatycznego przetwarzania dla decyzji kredytowej, przedstawienia własnego stanowiska oraz żądania ponownego przeanalizowania oceny i decyzji.

Nie daje to oczywiście prawa do otrzymania kredytu mimo negatywnej oceny. Konsument ma jednak mieć możliwość zakwestionowania sytuacji, w której decyzja o istotnych skutkach finansowych sprowadza się do wyniku wygenerowanego przez system, bez realnej możliwości jego weryfikacji.

Prawo odstąpienia nadal wynosi 14 dni

CCD II zachowuje podstawowy termin 14 dni kalendarzowych na odstąpienie od umowy o kredyt bez podania przyczyny.

Termin rozpoczyna się co do zasady w dniu zawarcia umowy albo – jeżeli nastąpi to później – w dniu, w którym konsument otrzyma wymagane warunki umowy i informacje.

Nowe przepisy ograniczają natomiast w czasie możliwość odstąpienia w sytuacji, gdy konsument nie otrzymał wymaganych warunków umownych lub informacji. Co do zasady prawo odstąpienia wygaśnie wówczas po upływie 12 miesięcy i 14 dni od zawarcia umowy.

Dyrektywa przewiduje tu ważny wyjątek. Maksymalny termin 12 miesięcy i 14 dni nie ma zastosowania, jeżeli konsument w ogóle nie został poinformowany o przysługującym mu prawie odstąpienia. Nie można więc sprowadzać nowych zasad do stwierdzenia, że każdy brak informacyjny automatycznie daje konsumentowi dokładnie 12 miesięcy i 14 dni.

W razie skutecznego odstąpienia od umowy kredytu konsument nie jest również związany określonymi usługami dodatkowymi związanymi z kredytem, jeżeli są one świadczone przez kredytodawcę albo przez osobę trzecią na podstawie porozumienia z kredytodawcą.

Umowy online: funkcja odstąpienia i zakaz manipulowania interfejsem

Część zmian dotyczących sprzedaży internetowej nie wynika z CCD II, lecz z drugiego aktu wdrażanego w ramach projektu UC82 – dyrektywy (UE) 2023/2673 dotyczącej umów o usługi finansowe zawieranych na odległość.

Dyrektywa ta wprowadza obowiązek zapewnienia funkcji umożliwiającej odstąpienie od umowy zawartej na odległość za pomocą interfejsu internetowego, jeżeli konsumentowi przysługuje prawo odstąpienia. Funkcja ma być łatwo dostępna przez cały okres, w którym można wykonać to prawo, a po złożeniu oświadczenia konsument powinien otrzymać potwierdzenie jego otrzymania na trwałym nośniku.

To rozwiązanie jest szersze niż sam kredyt konsumencki i stanowi element ogólnej regulacji umów o usługi finansowe zawieranych na odległość. Przy konkretnym produkcie finansowym trzeba jednocześnie uwzględniać przepisy sektorowe, które mają pierwszeństwo tam, gdzie samodzielnie regulują dane zagadnienie.

Dark patterns, czyli interfejs też może wywierać presję

Dyrektywa 2023/2673 odnosi się także do sposobu projektowania stron i aplikacji służących do zawierania umów finansowych na odległość. Interfejs nie powinien wprowadzać konsumenta w błąd, manipulować nim ani w inny istotny sposób ograniczać jego zdolności do podjęcia swobodnej i świadomej decyzji.

Regulacja wskazuje przykładowo na nadmierne wyróżnianie jednych opcji kosztem innych, wielokrotne nakłanianie użytkownika do zmiany dokonanego już wyboru czy konstruowanie rezygnacji z usługi w sposób wyraźnie trudniejszy niż jej zamówienie.

Problem jest praktyczny. Informacja może formalnie znajdować się na ekranie, a mimo to sposób zaprojektowania całej ścieżki zakupowej może skutecznie kierować klienta w stronę określonej decyzji. Nowa regulacja wyraźniej oddziela samo przekazanie informacji od sposobu, w jaki konsument jest prowadzony przez proces zawierania umowy.

Wcześniejsza spłata – część ochrony obowiązuje już dzisiaj

Wcześniejsza spłata kredytu jest dobrym przykładem zmiany, przy której trzeba uważać z określeniem „nowość”.

Już obecnie art. 49 ustawy o kredycie konsumenckim przewiduje, że w razie spłaty całości kredytu przed terminem określonym w umowie całkowity koszt kredytu ulega obniżeniu o koszty dotyczące okresu, o który skrócono czas obowiązywania umowy, także wtedy, gdy konsument poniósł je przed wcześniejszą spłatą.

Obowiązuje również art. 52 ustawy, zgodnie z którym kredytodawca ma rozliczyć się z konsumentem w terminie 14 dni od dnia dokonania wcześniejszej spłaty kredytu w całości. Termin ten nie jest więc rozwiązaniem wprowadzanym dopiero przez CCD II.

CCD II zachowuje prawo do wcześniejszej spłaty i obniżenia całkowitego kosztu kredytu za pozostały okres obowiązywania umowy. Polski projekt ma dodatkowo doprecyzować skutki pełnej wcześniejszej spłaty, w tym brak podstaw do naliczania po dniu spłaty kosztów i odsetek związanych z zakończonym zobowiązaniem.

Sankcja kredytu darmowego – reforma nie oznacza automatycznego „kredytu za darmo”

Sankcja kredytu darmowego funkcjonuje już obecnie w art. 45 ustawy o kredycie konsumenckim. Po spełnieniu przesłanek określonych w tym przepisie konsument może złożyć kredytodawcy pisemne oświadczenie i zwrócić kredyt bez odsetek oraz innych kosztów należnych kredytodawcy, z wyjątkami przewidzianymi w ustawie.

CCD II sama nie ustanawia jednak sankcji kredytu darmowego w obecnym polskim kształcie. Wymaga od państw członkowskich ustanowienia sankcji za naruszenia przepisów wdrażających dyrektywę, przy czym mają być one skuteczne, proporcjonalne i odstraszające. To ustawodawca krajowy określa ich konkretną konstrukcję.

Polski projekt przewiduje istotną przebudowę obecnej sankcji. Z oficjalnego opisu UC82 wynika zamiar wprowadzenia mechanizmu pozwalającego różnicować jej zakres w zależności od rodzaju naruszenia, zamiast automatycznie wiązać wszystkie objęte nią uchybienia z pełną utratą odsetek i kosztów.

Projekt przewiduje również powiązanie sankcji z określonymi naruszeniami dotyczącymi oceny zdolności kredytowej. Ostateczna konstrukcja tych przepisów ma duże znaczenie praktyczne, ale na obecnym etapie nie można jeszcze przesądzać, w jakim dokładnie kształcie zostaną uchwalone.

Kiedy nowe przepisy zaczną mieć znaczenie dla umów?

W przypadku CCD II państwa członkowskie miały przyjąć przepisy wdrażające do 20 listopada 2025 r., natomiast ich stosowanie powinno rozpocząć się 20 listopada 2026 r. Jednocześnie dyrektywa przewiduje przepisy przejściowe dotyczące umów zawartych wcześniej, dlatego data zawarcia konkretnej umowy będzie miała znaczenie dla ustalenia właściwego reżimu prawnego.

Inaczej wygląda harmonogram dyrektywy 2023/2673 dotyczącej usług finansowych zawieranych na odległość. Termin jej wdrożenia upłynął 19 grudnia 2025 r., a przepisy krajowe powinny być stosowane od 19 czerwca 2026 r. Polski projekt UC82 nadal pozostaje jednak na etapie legislacyjnym.

Z tego powodu szczególnej ostrożności wymaga obecnie pisanie o „nowej polskiej ustawie” jako o prawie już obowiązującym. Na 7 września 2026 r. podstawą krajowej regulacji kredytu konsumenckiego pozostaje ustawa z 12 maja 2011 r., natomiast rozwiązania opisane w projekcie UC82 są nadal rozwiązaniami projektowanymi.

Co z tej reformy wynika dla konsumentów?

Najbardziej widoczna zmiana polega na rozszerzeniu zakresu regulacji i dokładniejszym uregulowaniu procesu poprzedzającego zawarcie umowy. Więcej produktów będzie podlegało ochronie właściwej dla kredytu konsumenckiego, informacje mają być prezentowane czytelniej, a ocena zdolności kredytowej ma podlegać bardziej szczegółowym wymaganiom.

Z punktu widzenia przyszłych sporów szczególnie istotne będą jednak ostateczne przepisy polskiej ustawy dotyczące zakresu obowiązków kredytodawcy i sankcji za ich naruszenie. Dopóki proces legislacyjny się nie zakończy, wyciąganie dalej idących wniosków byłoby przedwczesne.

Stan prawny i etap prac legislacyjnych: 7 września 2026 r.
Podstawy prawne: ustawa z 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim; dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2225 z 18 października 2023 r. w sprawie umów o kredyt konsumencki oraz uchylająca dyrektywę 2008/48/WE; dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2673 z 22 listopada 2023 r. zmieniająca dyrektywę 2011/83/UE w odniesieniu do umów o usługi finansowe zawieranych na odległość oraz uchylająca dyrektywę 2002/65/WE; projekt ustawy o kredycie konsumenckim oraz o zmianie ustawy o prawach konsumenta – UC82.