Wyrok TSUE C-510/25: teoria salda i odsetki frankowiczów

O co chodzi w sprawie C-510/25?

Przedmiotem postępowania nie jest ponowna ocena abuzywności klauzul przeliczeniowych ani ustalenie, czy konkretna umowa kredytu jest nieważna. Sąd odsyłający przyjął nieważność umowy jako punkt wyjścia i zwrócił się do Trybunału o wyjaśnienie zasad rozliczenia stron na podstawie dyrektywy 93/13.

Pierwsze pytanie dotyczy rozwiązania, w którym sąd z urzędu kompensuje roszczenie konsumenta o zwrot rat i innych świadczeń z roszczeniem banku o zwrot wypłaconego kapitału. Skutkiem takiego rozliczenia może być uznanie, że roszczenie konsumenta powstaje dopiero po przekroczeniu przez sumę dokonanych spłat kwoty udostępnionego kapitału.

Drugie pytanie dotyczy tego, czy prawo Unii pozwala ograniczyć odsetki za opóźnienie należne konsumentowi od świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej umowy. Pełna treść pytań prejudycjalnych została opublikowana w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Dwa sposoby rozliczenia nieważnej umowy

Dwa oddzielne roszczenia

W sprawach frankowych najczęściej przyjmuje się, że roszczenie konsumenta i roszczenie banku są od siebie niezależne. Konsument może domagać się zwrotu wszystkich wpłat, a bank osobno dochodzi zwrotu kapitału. W języku prawniczym jest to nazywane teorią dwóch kondykcji.

Jedno końcowe saldo

Druga metoda polega na porównaniu wszystkich wpłat i ustaleniu tylko jednej różnicy. Jeżeli konsument nie spłacił jeszcze całego wypłaconego kapitału, jego roszczenie wobec banku może zostać uznane za równe zeru. Jest to teoria salda.

Co może orzec TSUE?

Wariant pierwszy: zakaz stosowania teorii salda wobec roszczenia konsumenta

Najbardziej korzystny dla konsumentów wariant zakłada uznanie, że dyrektywa 93/13 sprzeciwia się automatycznemu pomniejszaniu roszczenia konsumenta o kapitał wypłacony przez bank.

Oznaczałoby to potwierdzenie, że sąd powinien rozpoznać zgłoszone żądanie zwrotu świadczeń, natomiast roszczenie banku wymaga odrębnej podstawy procesowej, zarzutu potrącenia albo powództwa wzajemnego. Taki kierunek byłby spójny z dotychczasową linią orzeczniczą Sądu Najwyższego.

Wariant drugi: zakaz wyłącznie sądowej kompensacji z urzędu

Trybunał może udzielić odpowiedzi węższej i skoncentrować się nie na samej teorii salda, lecz na sposobie jej zastosowania. W takim wariancie niedopuszczalne byłoby samodzielne uwzględnianie przez sąd wierzytelności banku, lecz nadal możliwe pozostawałoby rozliczenie przez skuteczne potrącenie, powództwo wzajemne, uzgodnienie stron albo mechanizm prawa krajowego, który respektuje zasadę skuteczności i nie ogranicza praw konsumenta.

Zagadnienie potrącenia w sprawach frankowych omawialiśmy również we wpisie o wyroku TSUE C-902/24.

Wariant trzeci: pozostawienie metody rozliczenia prawu krajowemu

Nie można wykluczyć odpowiedzi, zgodnie z którą TSUE uzna, że dyrektywa nie narzuca jednej teorii rozliczeń, o ile prawo krajowe zapewnia pełny zwrot świadczeń, skuteczne odsetki i efekt odstraszający. Trybunał może wówczas wskazać kryteria oceny, pozostawiając sądowi krajowemu ustalenie, czy konkretne zastosowanie teorii salda nadmiernie utrudnia wykonywanie praw konsumenta.

Odsetki za opóźnienie mogą mieć większe znaczenie niż kapitał

Drugie pytanie prejudycjalne może mieć największe znaczenie finansowe w sprawach trwających kilka lat. Przy teorii dwóch kondykcji odsetki są naliczane od całej wymagalnej wierzytelności konsumenta. Przy teorii salda podstawa odsetek może zostać ograniczona do nadwyżki wpłat ponad wypłacony kapitał, a w części spraw zredukowana do zera.

Dotychczasowe orzecznictwo Trybunału sprzeciwiało się krajowym konstrukcjom, które pozbawiały konsumenta odsetek wskutek wymagania szczególnego oświadczenia o skutkach nieważności albo wskutek zarzutu zatrzymania podniesionego przez bank.

Skutki wyroku dla postępowań sądowych

1. Sprawy w toku. Orzeczenie będzie miało znaczenie dla postępowań, w których sądy rozważają pomniejszenie zasądzanej kwoty o kapitał lub ograniczenie odsetek. W razie odpowiedzi korzystnej dla konsumentów zasadne może być uzupełnienie argumentacji procesowej.
2. Powództwa banków. Rozstrzygnięcie nie powinno usuwać prawa banku do żądania zwrotu rzeczywiście wypłaconego kapitału. Może natomiast przesądzić, że wierzytelność banku nie może być uwzględniana z urzędu w procesie wszczętym przez konsumenta.
3. Potrącenie. Skutecznie złożone oświadczenie o potrąceniu może doprowadzić do umorzenia wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej. Konieczne pozostanie zbadanie wymagalności roszczenia, treści oświadczenia, umocowania osoby działającej za bank oraz momentu, od którego potrącenie wywołuje skutki.

Czy TSUE wydał już wyrok w sprawie C-510/25?

Nie. Na dzień publikacji sprawa nadal oczekuje na rozstrzygnięcie, a ogłoszenie wyroku jest planowane na 10 września 2026 r. Do tego czasu opisywane warianty pozostają prognozą i nie powinny być traktowane jako przesądzenie stanowiska Trybunału.

Podsumowanie

Wyrok w sprawie C-510/25 może przesądzić, czy sąd ma prawo samodzielnie rozliczać kapitał banku z kwotami dochodzonymi przez konsumenta. Najważniejszym skutkiem orzeczenia może być ochrona pełnego roszczenia konsumenta i należnych odsetek. Do czasu ogłoszenia wyroku nie można jednak zakładać, że rozwiąże on wszystkie problemy związane z rozliczeniem nieważnych umów frankowych.