Kredyty frankowe · TSUE · potrącenie
Potrącenie w sprawie frankowej a odsetki po wyroku TSUE C‑510/25. Co zmienia oświadczenie banku lub kredytobiorcy?
Bank przez kilka lat broni ważności umowy, a następnie zgłasza potrącenie na wypadek jej unieważnienia. W innej sprawie kredytobiorca otrzymuje wezwanie do zwrotu kapitału, sam składa oświadczenie o potrąceniu, a bank wykorzystuje ten dokument w procesie. W obu przypadkach może ostatecznie dojść do zasądzenia tylko części żądanej kwoty. Nie oznacza to jednak, że obie sprawy powinny zostać rozliczone identycznie — zwłaszcza w zakresie odsetek.
W pierwszym artykule dotyczącym wyroku TSUE z 10 września 2026 r., C‑510/25, Adazik, wyjaśniliśmy, dlaczego orzeczenie nie oznacza końca teorii dwóch kondykcji ani automatycznej utraty części odsetek przez wszystkich frankowiczów.
Dwie kondykcje i potrącenie mogą prowadzić do zasądzenia różnicy
Teoria dwóch kondykcji zakłada samodzielność roszczeń banku i konsumenta o zwrot nienależnych świadczeń. Nie wyklucza ich późniejszego potrącenia.
Jeżeli konsumentowi przysługuje roszczenie o zwrot 450 tys. zł, a bankowi roszczenie o zwrot 300 tys. zł kapitału, skuteczne potrącenie należności głównych może pozostawić 150 tys. zł do zapłaty konsumentowi. Taki rezultat nie musi oznaczać zastosowania teorii salda.
Różnica polega na sposobie dojścia do rozliczenia:
Teoria dwóch kondykcji + potrącenie
Istnieją dwie odrębne wierzytelności, które zostają umorzone wskutek skutecznej czynności strony.
Rozliczenie saldem
Wzajemne świadczenia uwzględnia się już przy ustalaniu, komu przysługuje roszczenie o różnicę.
Podobny wynik dotyczący należności głównych może ukrywać istotną różnicę w odsetkach. W przypadku potrącenia trzeba ustalić, kiedy stało się ono możliwe i jakie należności zostały nim objęte.
Wyrok Adazik nie zastępuje polskich przepisów o potrąceniu
TSUE dopuścił co do zasady mechanizm potrącenia z urzędu prowadzący do zasądzenia konsumentowi nadwyżki ponad kapitał oraz odsetek od tej nadwyżki. W uzasadnieniu zastrzegł jednak konieczność istnienia podstawy w prawie krajowym i poszanowania jego wymogów. Nie nakazał również przyznawania pierwszeństwa teorii salda przed teorią dwóch kondykcji — pkt 42, 47, 67 i 79.
W polskim prawie potrącenia dokonuje strona przez oświadczenie złożone drugiej stronie. Sąd bada jego skuteczność i uwzględnia następstwa. Same art. 498–499 k.c. nie przyznają sądowi kompetencji do złożenia takiego oświadczenia za bank.
Co trzeba ustalić, gdy bank powołuje się na potrącenie?
Nie wystarczy ogólne stwierdzenie, że „TSUE pozwala rozliczyć kapitał”. Trzeba ustalić, czy w konkretnej sprawie rzeczywiście doszło do skutecznego umorzenia wierzytelności.
Uchwały Sądu Najwyższego nadal mają znaczenie
Samodzielność roszczeń restytucyjnych potwierdzono w uchwale siedmiu sędziów SN z 7 maja 2021 r., III CZP 6/21, oraz w pkt 3 uchwały całej Izby Cywilnej SN z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22.
Obie uchwały mają moc zasad prawnych. Zasady te formalnie wiążą składy SN, a odstąpienie od nich wymaga odpowiedniej procedury. Nie tworzą identycznego ogólnego związania sądów powszechnych, lecz mają istotne znaczenie dla wykładni przepisów i oceny prawidłowości orzeczeń.
W naszej ocenie wyrok Adazik nie uzasadnia pominięcia samodzielności roszczeń tylko dlatego, że prawo unijne dopuszcza również inny model rozliczenia. Sąd odchodzący od dwóch kondykcji powinien wyjaśnić podstawę takiego stanowiska w prawie polskim.
Jeżeli natomiast strony skutecznie dokonały potrącenia, sąd może uwzględnić jego skutki bez odchodzenia od dwóch kondykcji.
Przypadek pierwszy: bank zgłasza potrącenie na wypadek nieważności umowy
W praktyce banki często przedstawiają dwa stanowiska: zasadniczo żądają oddalenia powództwa, twierdząc, że umowa jest ważna, a na wypadek odmiennej oceny sądu powołują się na potrącenie kapitału.
Nie każde takie sformułowanie oznacza niedopuszczalny warunek. Trzeba odróżnić:
- uzależnienie skuteczności samej czynności materialnoprawnej od przyszłego, niepewnego zdarzenia;
- ewentualną obronę, w której strona kwestionuje wierzytelność przeciwnika, ale wskazuje na jej umorzenie, jeżeli sąd stwierdzi, że wierzytelność istnieje.
Rozróżnienie to omówił SN w uzasadnieniu uchwały III CZP 18/19. Orzeczenie zapadło na tle postępowania upadłościowego, ale zawarte w nim rozważania wyjaśniają różnicę między warunkowym oświadczeniem a potrąceniem ewentualnym.
Sam zwrot „na wypadek uznania umowy za nieważną” nie wystarcza więc do oceny skuteczności potrącenia. Znaczenie ma cała treść dokumentu, sposób jego doręczenia i spełnienie pozostałych przesłanek.
Wyrok Herchoski: bank może bronić się ewentualnie, ale z istotnymi ograniczeniami
Dla tego wariantu szczególne znaczenie ma wyrok TSUE z 22 stycznia 2026 r., C‑902/24, Herchoski.
Trybunał dopuścił ewentualny zarzut potrącenia banku utrzymującego, że umowa jest ważna, pod warunkiem m.in., że jego wierzytelność nie zostanie uznana za wymagalną przed ustaleniem nieważności przez właściwy sąd. Zastrzegł również ochronę konsumenta w zakresie kosztów. W pkt 74 powiązał takie stanowisko banku z brakiem skutków wezwania do zwrotu kapitału, w szczególności dla odsetek, do czasu ostatecznego stwierdzenia nieważności.
Naszym zdaniem daje to istotny argument przeciwko automatycznemu przyjmowaniu wcześniejszej wymagalności kapitału i wywodzeniu z niej skutków odsetkowych korzystnych dla banku. Wpływ tego zastrzeżenia na moment kompensaty wymaga jednak osobnej oceny. Nie należy utożsamiać dopuszczalności ewentualnej obrony z potwierdzeniem wszystkich materialnoprawnych skutków oświadczenia.
Dopuszczalny zarzut nie oznacza automatycznie skutecznego potrącenia
Sąd powinien nadal zbadać, czy oświadczenie wywołało skutek materialnoprawny. Istotne są m.in. istnienie wierzytelności, jej wysokość, wymagalność wierzytelności potrącającego, umocowanie osoby składającej oświadczenie i jego dotarcie do właściwego adresata.
Znaczenie ma także rozróżnienie oświadczenia o potrąceniu od procesowego powołania się na jego skutki. Mogą one znajdować się w jednym piśmie, ale nie są tym samym.
Przykładowo w wyroku z 30 kwietnia 2024 r., II CSKP 1451/22, SN wskazał, że przedwczesne potrącenie nie wywołuje skutków także po późniejszym nadejściu wymagalności. Nie można więc zakładać, że każda wadliwa czynność banku automatycznie staje się skuteczna z upływem czasu.
Relacja tych zasad do późniejszego orzecznictwa TSUE wymaga starannego uzasadnienia. W naszej ocenie sam wyrok Adazik nie stanowi podstawy do naprawiania wad wcześniejszych oświadczeń banku.
Przypadek drugi: kredytobiorca sam potrąca wierzytelności po wezwaniu banku
Potrącenie dokonane przez konsumenta a ograniczenia procesowe banku
Inna sytuacja występuje, gdy po otrzymaniu wezwania do zwrotu kapitału kredytobiorca składa własne oświadczenie o potrąceniu, a bank następnie powołuje się na ten dokument w procesie. Jeżeli oświadczenie było skuteczne, mogło doprowadzić do umorzenia wzajemnych wierzytelności. Bank nie musi ponownie potrącać tych samych należności. Nie oznacza to jednak, że sąd może automatycznie uwzględnić jego obronę bez zbadania przepisów procesowych.
Szczególne znaczenie ma art. 203¹ k.p.c. Powstaje bowiem pytanie, czy powołanie się przez bank na wygaśnięcie roszczenia wskutek potrącenia dokonanego przez konsumenta podlega ograniczeniom przewidzianym dla zarzutu potrącenia. Za ich stosowaniem przemawia argument, że o kwalifikacji obrony powinno decydować jej rzeczywiste źródło i skutek, a nie nazwa nadana przez bank. Przy takim podejściu niedochowanie wymagań procesowych może przeszkodzić uwzględnieniu tej obrony w konkretnym postępowaniu.
Istnieje jednak stanowisko przeciwne: bank jedynie wskazuje na skutek czynności dokonanej przez samego powoda, dlatego szczególne ograniczenia dotyczące zarzutu potrącenia nie powinny znajdować zastosowania. Ten problem został przedstawiony Sądowi Najwyższemu w sprawie III CZP 23/26.
Z perspektywy konsumenta trzeba zatem zbadać zarówno skuteczność jego oświadczenia, jak i dopuszczalność procesowego wykorzystania tego oświadczenia przez bank. Znaczenie mają daty dokonania i doręczenia potrącenia, etap postępowania oraz moment powołania się przez bank na jego skutki.
Wyrok TSUE C‑510/25 nie rozstrzyga tego krajowego sporu procesowego. W naszej ocenie nie daje podstaw do pominięcia art. 203¹ k.p.c. wyłącznie dlatego, że kompensata jest co do zasady dopuszczalna na gruncie dyrektywy. Nie można jednak zapewniać, że każde późniejsze powołanie się banku na oświadczenie konsumenta zostanie uznane za spóźnione.
Oświadczenie konsumenta a odsetki — od kiedy potrącenie wywołuje skutki?
Jeżeli kredytobiorca złożył skuteczne oświadczenie o potrąceniu, osobnego ustalenia wymaga moment, od którego nastąpiło umorzenie wzajemnych wierzytelności. Ma to bezpośrednie znaczenie dla należnych mu odsetek.
Zgodnie z art. 499 k.c. oświadczenie ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe. Nie oznacza to jednak, że chwilę tę można w każdej sprawie utożsamić z wcześniejszą wymagalnością roszczenia konsumenta.
W orzecznictwie SN występuje pogląd, według którego wystarczy wymagalność wierzytelności potrącającego, jeżeli wierzytelność przeciwstawną można już zaspokoić. Jednocześnie w nowszych orzeczeniach SN odwołuje się również do wymagalności obu wierzytelności. Poszczególne wypowiedzi wymagają zatem odczytania w kontekście rozstrzyganej sprawy — zwłaszcza tego, kto dokonywał potrącenia i której wierzytelności dotyczył problem wymagalności.
Bank może próbować wywodzić z oświadczenia konsumenta wcześniejszy skutek umorzenia. Nie należy jednak przedstawiać powodzenia takiej argumentacji jako przesądzonego. Przy przyjęciu wymogu wymagalności obu wierzytelności sama wcześniejsza wymagalność roszczenia kredytobiorcy nie wystarczy do cofnięcia skutku potrącenia do tej daty.
Znaczenie dla odsetek. Z samego faktu złożenia oświadczenia przez konsumenta nie wynika, że utracił on odsetki za cały okres poprzedzający wezwanie banku do zwrotu kapitału. Taki wniosek wymaga zbadania treści oświadczenia, chronologii zdarzeń oraz uzasadnienia przyjętej daty, od której potrącenie stało się możliwe.
Wątpliwości dotyczące potrącenia przez powoda trafiły do SN
W sprawie III CZP 23/26 przedstawiono pytania dotyczące dwóch zagadnień istotnych dla tego wariantu.
Pytanie pierwsze
Czy pozwany, powołujący się na wygaśnięcie wierzytelności wskutek potrącenia dokonanego przez powoda, podlega ograniczeniom z art. 203¹ k.p.c.?
Pytanie drugie
Czy moment możności potrącenia wyznacza wymagalność wierzytelności potrącającego, obu wierzytelności czy złożenie oświadczenia?
Według materiałów dostępnych przy przygotowaniu tekstu, sprawdzonych 10 września 2026 r., opublikowano pytania; nie odnaleźliśmy opublikowanego rozstrzygnięcia. Nie należy więc przedstawiać wszystkich skutków tego rodzaju potrącenia jako bezspornych.
Przykład: podobna kwota do zapłaty, różne rozliczenie odsetek
Załóżmy, że konsument dochodzi 450 tys. zł, a wierzytelność banku z tytułu kapitału wynosi 300 tys. zł.
Przyjmijmy dodatkowo, że sąd ustalił początek opóźnienia banku w 2022 r., natomiast skutek potrącenia nastąpił dopiero w określonym dniu 2025 r. Załóżmy też, że kompensata obejmuje należności główne i nie umarza odsetek należnych za wcześniejszy okres.
W takim uproszczonym wariancie rozliczenie może wyglądać następująco:
Do chwili skutku potrącenia
Podstawa naliczania odsetek: 450 tys. zł.
Po tej chwili
Podstawa naliczania odsetek: pozostałe 150 tys. zł.
Przykład nie przesądza, że w konkretnej sprawie właściwą datą będzie 2025 r. Właśnie ustalenie tej daty jest jednym z najważniejszych elementów analizy.
Samo zasądzenie 150 tys. zł należności głównej nie oznacza, że odsetki za cały proces należy liczyć tylko od tej kwoty. Nie można jednak zagwarantować wcześniejszych odsetek bez uwzględnienia skutku wstecznego potrącenia.
Na konieczność prawidłowego uwzględnienia wcześniejszych odsetek i zasad zaliczenia przy potrąceniu wskazywał SN m.in. w sprawie IV CSK 659/10.
Potrącenie odsetek wymaga osobnego rozliczenia
Oświadczenia stron mogą obejmować różne pozycje: zwrot rat, kapitał banku oraz odsetki. Znaczenie mają treść czynności i odpowiednie stosowanie przepisów o zaliczeniu zapłaty.
Nie wystarczy przyjąć, że odsetki zawsze pozostają poza potrąceniem. Nie można też zakładać, że samo wskazanie w oświadczeniu określonej sumy odsetek gwarantuje jej zachowanie. Najpierw trzeba ustalić, jakie odsetki rzeczywiście należały się po uwzględnieniu skutków czasowych kompensaty.
Prawidłowe rozliczenie wymaga odtworzenia kolejności zdarzeń, a dopiero potem wykonania obliczeń.
Kapitału banku nie można rozliczyć dwukrotnie
Szczególnej uwagi wymagają sprawy, w których złożono kilka oświadczeń: najpierw bankowe, następnie konsumenta albo odwrotnie. Bywa też, że część kapitału została zwrócona osobno.
Jeżeli wcześniejsze skuteczne potrącenie umorzyło wierzytelność banku w określonym zakresie, późniejsze rozliczenie powinno dotyczyć tylko tego, co pozostało. Trzeba więc ustalić, które oświadczenie było skuteczne i jakie kwoty objęło.
Nie ma podstaw do ponownego pomniejszania roszczenia konsumenta o tę samą, już rozliczoną część kapitału. To jeden z powodów, dla których zestawienie samych wpłat i wypłat może być niewystarczające.
Przedawnienie nie znika z powodu nowego wyroku
W pkt 61 wyroku Adazik TSUE odniósł się do sytuacji przed zakwestionowaniem ważności umowy przez konsumenta. Nie rozstrzygnął kompleksowo skutków przedawnienia następującego już po rozpoczęciu sporu.
Trzeba przy tym odróżnić możliwość dochodzenia wierzytelności od możliwości przedstawienia jej do potrącenia. Artykuł 502 k.c. przewiduje, że wierzytelność przedawniona może być potrącona, jeżeli w chwili, gdy potrącenie stało się możliwe, przedawnienie jeszcze nie nastąpiło.
Dlatego ani hasło „kapitał banku jest przedawniony”, ani powołanie nowego wyroku nie zastępują analizy dat i przesłanek konkretnego rozliczenia.
Wpłaty w CHF, koszty i informacja dla konsumenta
Wpłaty w CHF
Jeżeli bank wypłacił kredyt w złotych, a część rat spłacano we frankach, trzeba ustalić dopuszczalność i sposób rozliczenia wierzytelności w różnych walutach. Adazik nie wskazuje jednego kursu ani daty przeliczenia dla wszystkich spraw — pkt 71–74.
Koszty procesu
W zakresie kosztów TSUE wymaga, aby ich podział nie zniechęcał konsumenta do dochodzenia ochrony — pkt 64–70. Daje to argument przeciwko mechanicznemu obciążaniu kredytobiorcy kosztami tylko dlatego, że wskutek kompensaty zasądzono mniej, niż żądał. Nie oznacza jednak bezwarunkowego zwrotu wszystkich kosztów.
Informacja dla konsumenta
Sąd zamierzający dokonać potrącenia z urzędu powinien uprzednio poinformować o tym konsumenta — pkt 77–78. Pouczenie nie zastępuje podstawy prawnej kompensaty ani nie rozstrzyga prawidłowości jej wyliczenia.
Co sprawdzić w konkretnej sprawie frankowej
Ocena skutków potrącenia powinna obejmować przede wszystkim:
- wezwania obu stron do zapłaty i dowody ich doręczenia;
- oświadczenia o potrąceniu wraz z załączonymi wyliczeniami;
- stanowisko banku wobec ważności umowy w poszczególnych etapach sporu;
- zakres pozwu i późniejszych zmian żądania;
- wcześniejsze zwroty, potrącenia oraz inne rozliczenia;
- osobne wyliczenie należności głównych i odsetek.
Samo potrącenie dokonane przez kredytobiorcę nie świadczy o błędzie. Mogło służyć rozliczeniu kapitału i obronie przed żądaniami banku. Jego ocenę trzeba jednak oprzeć na treści czynności i sytuacji sprawy, uwzględniając także możliwe skutki odsetkowe.
Podobnie ewentualny zarzut banku nie przesądza ani jego skuteczności, ani automatycznej utraty odsetek konsumenta.
Przy ocenie ugody warto zatem porównać jej warunki z wyliczeniami uwzględniającymi różne możliwe daty i zakresy potrącenia. Pozwala to wskazać rzeczywistą korzyść oraz obszary sporu.
Wyrok C‑510/25 nie zwalnia sądu z analizy czynności stron. W sprawach, w których potrącenie już się pojawiło, obrona interesów konsumenta wymaga precyzyjnego ustalenia, co zostało umorzone, kiedy nastąpił ten skutek i jakie roszczenia — w szczególności odsetkowe — nadal pozostają do dochodzenia.
Masz w sprawie oświadczenie o potrąceniu albo wezwanie banku do zwrotu kapitału?
Do oceny skutków potrącenia potrzebne są przede wszystkim wezwania do zapłaty, oświadczenia stron, dowody doręczenia oraz wyliczenie należności głównych i odsetek.
