SN: kredyt złotowy aneksowany do CHF to nowa umowa. Co oznacza postanowienie I CSK 2848/24?

Nie „korekta”, lecz nowacja

Sprawa dotyczyła kredytu pierwotnie udzielonego w PLN, który następnie – na mocy aneksu – został przekształcony w kredyt indeksowany do franka szwajcarskiego. Aneks wprowadzał mechanizm przeliczania salda i rat według kursów z tabeli banku oraz zmieniał zasady oprocentowania.

Sąd Najwyższy zaakcentował, że tego rodzaju aneks nie jest wyłącznie techniczną modyfikacją. Jeżeli zmienia istotne elementy świadczenia – walutę odniesienia, sposób ustalania wysokości zobowiązania, mechanizm oprocentowania – może prowadzić do odnowienia zobowiązania (art. 506 k.c.).

Dlaczego to może „otworzyć drzwi” w sprawach aneksowych?

W sporach dotyczących kredytów złotowych aneksowanych do CHF banki często podnosiły argument, że pierwotna umowa była złotowa i wolna od mechanizmu indeksacji, a aneks stanowił jedynie zmianę parametrów. Taka narracja utrudniała jednoznaczną ocenę skutków nieważności.

Jeżeli jednak przyjąć – zgodnie z kierunkiem zarysowanym w I CSK 2848/24 – że aneks prowadził do nowacji, to:

• ocena abuzywności dotyczy konstrukcji powstałej po aneksie,
• nieważność odnosi się do umowy w nowym kształcie,
• nie dochodzi automatycznie do „powrotu” do pierwotnego kredytu złotowego.

To ma znaczenie praktyczne – zmienia punkt ciężkości sporu.

Postanowienia kursowe w aneksach

W większości analizowanych przez sądy przypadków aneksy wprowadzały mechanizm przeliczania:

• salda według kursu kupna z tabeli banku,
• rat według kursu sprzedaży z tej samej tabeli,
• bez wskazania obiektywnego, weryfikowalnego miernika ustalania kursu.

To właśnie ten element był i pozostaje centralnym problemem – jednostronne uprawnienie banku do kształtowania wysokości świadczenia.

Nieważność a „odżycie” starej umowy

Jednym z najistotniejszych wątków jest to, że przy przyjęciu nowacji pierwotne zobowiązanie wygasa. Jeżeli więc umowa ukształtowana aneksem okaże się nieważna z powodu abuzywnych postanowień, nie oznacza to prostego „powrotu” do kredytu złotowego.

Skutek jest dalej idący – strony należy rozliczyć według zasad ogólnych, a przedmiotem oceny jest stosunek prawny po aneksie.

Co to oznacza dla osób z kredytem złotowym aneksowanym do CHF?

Jeżeli zawarto aneks wprowadzający indeksację do CHF:

• należy zbadać, czy zmiana miała charakter nowacyjny,
• ocenić treść mechanizmu kursowego,
• ustalić, czy postanowienia spełniały wymóg przejrzystości,
• określić zakres rozliczeń w przypadku stwierdzenia nieważności.

Sprawy „aneksowe” różnią się od klasycznych kredytów frankowych tylko punktem startowym. Ekonomicznie i prawnie często prowadzą do tych samych problemów – uzależnienia wysokości zobowiązania od jednostronnie ustalanych kursów.

Podsumowanie

Postanowienie SN I CSK 2848/24 nie jest przełomem w sensie formalnym, ale wzmacnia argumentację w sprawach, w których kredyt złotowy został przekształcony aneksem w kredyt indeksowany do CHF. Jeżeli aneks stworzył nowy stosunek zobowiązaniowy, jego treść podlega pełnej kontroli pod kątem abuzywności i skutków nieważności.

Dla wielu kredytobiorców, którzy dotąd wątpili, czy „złotowy start” wyklucza możliwość dochodzenia roszczeń, to sygnał, że kluczowa jest treść zobowiązania po aneksie – a nie sama historia umowy.

Kredyt złotowy aneksowany do CHF, EUR, USD – praktyka kancelarii

W ostatnich latach analizowaliśmy bardzo dużą liczbę umów kredytów złotowych, które następnie – na mocy aneksów – zostały przekształcone w kredyty indeksowane do CHF, EUR lub USD. Tego rodzaju konstrukcje nie były incydentalne. W praktyce dominowały m.in. umowy zawierane z:

• Santander Bank Polska (wcześniej Kredyt Bank, BZ WBK),
• Santander Consumer Bank,
• PKO BP, w tym w ramach konstrukcji tzw. kredytów „ALICJA”.

Kredytobiorcy zaczynali od klasycznego kredytu złotowego, często opartego na WIBOR. Następnie podpisywano aneks „waloryzujący” zobowiązanie do CHF. W praktyce oznaczało to całkowitą zmianę konstrukcji umowy – sposobu ustalania salda, rat oraz oprocentowania.

Różne strategie procesowe – różne rozstrzygnięcia

W sprawach dotyczących kredytów złotowych aneksowanych do walut obcych sądy przyjmowały różne koncepcje rozstrzygnięcia:

• próby „rozliczenia” kredytu złotowego z pominięciem mechanizmu indeksacyjnego,
• ustalenie nieważności samego aneksu i rozliczenie stron,
• analiza problemu nowacji i traktowanie aneksu jako odnowienia zobowiązania.

W praktyce to właśnie kwestia nowacji – czyli odnowienia zobowiązania – staje się dziś kluczowa.

Nowacja (art. 506 k.c.) – kiedy aneks tworzy nową umowę?

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem, konieczną przesłanką nowacji jest animus novandi – zamiar wygaszenia dotychczasowego zobowiązania i zastąpienia go nowym. Zamiar ten nie musi być wyrażony wprost. Może wynikać z samej treści zmiany, jeżeli dotyczy ona elementów przedmiotowo istotnych umowy.

Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 12 grudnia 2002 r., V CKN 1550/00, zmiana essentialia negotii umowy może dowodzić zamiaru nowacji, nawet jeśli nie zawiera wyraźnej deklaracji umorzenia poprzedniego zobowiązania. Podobnie w wyroku z 18 czerwca 2009 r., II CSK 37/09, SN podkreślił, że zmiana elementów przedmiotowo istotnych może świadczyć o dorozumianym zamiarze odnowienia.

W przypadku kredytów złotowych przekształcanych w indeksowane do CHF zmieniano:

• walutę odniesienia zobowiązania,
• sposób ustalania salda,
• mechanizm oprocentowania (WIBOR → LIBOR),
• ryzyko kursowe po stronie konsumenta.

Tego rodzaju zmiany sięgają istoty zobowiązania kredytowego.

Brak „powrotu” do starej umowy PLN

W wyroku z 27 kwietnia 2022 r. (I C 988/21) Sąd Okręgowy w Krakowie wskazał, że zawarcie aneksu przekształcającego kredyt złotowy w indeksowany zmienia charakter stosunku prawnego, a upadek umowy indeksowanej – jako konsekwencja abuzywności klauzul – nie powoduje powrotu do pierwotnej umowy w jej poprzednim brzmieniu.

Strony zgodziły się bowiem nie tylko na modyfikację parametrów, lecz na zmianę istoty zobowiązania. W konsekwencji umowa w pierwotnej wersji przestała obowiązywać w dacie zawarcia aneksu.

Kredyty całkowicie spłacone – czy to zamyka sprawę?

W praktyce wiele kredytów złotowych aneksowanych do CHF zostało już całkowicie spłaconych. To absolutnie nie oznacza braku roszczeń.

Nawet jeżeli sąd przyjmie określoną koncepcję rozliczenia, to nawet w przypadku kredytów całkowicie spłaconych, kwoty do odzyskania potrafią być znaczące.

Przykładowo w jednej z prowadzonych przez nas spraw sąd:

• ustalił nieważność aneksu indeksującego zawartego w 2008 r.,
• zasądził na rzecz kredytobiorców kwotę 135 229,47 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie,
• mimo że kredyt został całkowicie spłacony kilka lat wcześniej.

Każda sprawa wymaga indywidualnej analizy dokumentów – umowy pierwotnej, aneksów, regulaminów i harmonogramów. Jednak praktyka pokazuje, że kredyt złotowy aneksowany do CHF nie jest konstrukcją „bezpieczniejszą” tylko dlatego, że zaczynał się w PLN.

Podsumowanie

Kredyty PLN przekształcone aneksem w CHF, EUR czy USD stanowią odrębną, wymagającą analizy kategorię sporów. Postanowienie SN I CSK 2848/24 dostarcza argumentu za traktowaniem aneksu jako czynności mogącej prowadzić do nowacji zobowiązania. W wielu sprawach oznacza to, że przedmiotem oceny nie jest „pierwotny kredyt złotowy”, lecz umowa w kształcie nadanym jej aneksem.

Ostateczne rozstrzygnięcie zawsze zależy od indywidualnych okoliczności i treści dokumentów. Doświadczenie pokazuje jednak, że w umowach aneksowanych często kumulowały się kolejne wady konstrukcyjne.